会议信息 - 2024年第三次临时股东会于2024年12月30日13点召开[3] - 会议地点为北京市朝阳区北土城西路9号511会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[6] 议案情况 - 本次股东会审议21项议案，1 - 17、21为特别决议议案[8][9][11] - 1 - 21对中小投资者单独计票，1 - 16、19涉及关联股东回避表决[15] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月23日，A股代码600579，简称克劳斯[19] - 会议登记时间为2024年12月27日9时 - 17时，地点501室[20]

克劳斯玛菲股份有限公司董事会 关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值 定价的公允性的说明 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森 堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本 次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股 子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的规定，公司 董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下： 1、估值机构的独立性 公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 其他新策略 - 本次交易前后公司实际控制人均为国务院国资委，不构成重组上市[3]

交易概况 - 装备香港将47777.22万欧元债权转为装备卢森堡股权，交易后持有90.76%股权，克劳斯持有9.24%股权[16][22] - 《债转股协议》签署于2024年12月12日、13日，过渡期间为2024年7月31日（不含）至交割日（含）[16] - 交易对价以2024年7月31日应收债权价值估值为基础，确定为47777.22万欧元，按当日汇率折算为369981.99万元人民币[16][22] 财务数据 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4863.00万欧元，相关债权账面价值和估值均为47777.22万欧元[22][23] - 装备卢森堡股东权益价值增值率为115.35%[28] - 2024年1 - 7月交易前总资产1630228.35万欧元，交易后369773.35万欧元；总负债交易前1463350.64万欧元，交易后228192.56万欧元[29] - 2024年1 - 7月交易前营业收入526340.88万欧元，交易后98002.32万欧元；净利润交易前 - 157516.92万欧元，交易后 - 16019.10万欧元[29] - 2023年度交易前营业收入1160548.43万元，交易后（备考）199230.29万元；2024年1 - 7月交易前营业收入526340.88万元，交易后（备考）98002.32万元[48] - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润 - 270182.16万元，交易后（备考） - 20482.81万元；2024年1 - 7月交易前 - 163425.64万元，交易后（备考） - 16019.10万元[48] - 2023年度交易前基本每股收益 - 5.56元/股，交易后（备考） - 0.41元/股；2024年1 - 7月交易前 - 3.29元/股，交易后（备考） - 0.32元/股[48] 审批与风险 - 交易已获德国联邦经济事务和气候行动部、中国中化批准等多项授权和批准，尚需装备公司完成国家发改委境外投资报告程序、装备卢森堡股东会和克劳斯股东会审议批准[31][32][33][34][35][36][37][38] - 交易存在因内幕交易、市场环境变化、协议条款不满足等被暂停、中止或取消的风险[59] 业务变化 - 交易前上市公司主营塑料、化工、橡胶机械业务，交易后不再从事塑料机械业务，主营化工和橡胶机械业务[27][101] - 交易完成后上市公司主营业务将由三大业务板块转变为两大业务板块[66] 其他事项 - 2024年1月26日公司审议通过出售瑞士子公司Netstal及商标议案，3月28日完成交割，收到价款177,014,985.44欧元[93] - 控股股东及其一致行动人原则同意本次重组，承诺重组期间不减持股份，全体董事、高级管理人员和控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[39][40][52][53][54] - 装备公司将益阳橡机、桂林橡机100%股权委托上市公司管理并支付托管费用，计划在其扣非净利润为正且连续2年盈利并具备条件时注入上市公司[110]

克劳斯玛菲股份有限公司 关于中化集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告 根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求， 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）通过查验中化集团财务有限责任公司（以下简 称"中化财务公司"）的《企业法人营业执照》《金融许可证》等证件资料，并审阅了其包括 资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，基于大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的（大华核字[2024]0011015111 号）《风险评估报告》，对中化财务公司的经营资 质、业务和风险状况进行了评估，现将有关情况报告如下： 一、中化财务公司基本情况 中化财务公司系经中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准， 于 2008 年 6 月 4 日在北京登记注册成立的非银行金融机构，金融许可证编号 00805550。 公司统一社会信用代码证号为 911100007109354688，注册资本 60 亿元；法定代表人为夏宇， 注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层。 股东名称 持股比例 （%） 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） ...

人员与业务规模 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元[3] 业务收入 - 2023年业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] 风险保障 - 截至2023年末，已提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[4] 法律与监管情况 - 一审判决立信对保千里案部分债务承担15%补充赔偿责任[5] - 近三年因执业受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次[6] 审计费用与聘任 - 2024年度审计费用120万元，与2023年持平[11] - 2024年拟续聘立信为审计机构，待股东会审议[14][15]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类别为路演活动，时间是2024年11月28日下午15:00 - 17:00，地点在中国证券报中证网 [1] - 上市公司接待人员包括董事长、总经理张驰，董事、财务总监李晓旭，独立董事马战坤，董事会秘书张晓峰 [1] 分组2：公司亏损原因及应对措施 - 亏损原因是欧盟区域通货膨胀、欧洲央行加息致原材料和能源价格上涨，叠加计提减值因素 [1][2][3][5][6][8] - 2023年下半年以来聘请麦肯锡咨询开展管理诊断，启动德国克劳斯玛菲集团改革转型行动 [2][3][5][6][8] - 2024年细化制定重组裁员、成本压降、销售改善及卓越运营4大类17项举措并取得成效 [2][3][5][6][8] - 正在筹划重大资产重组事项，剥离德国克劳斯玛菲集团以盘活资产、降低风险、增强营运能力 [2][3][5][6][8] 分组3：股票相关问题 - 已顺利完成本年度股票回购工作，未来持续关注相关政策，有新增事项将履行程序及信披义务 [2] - 2024年11月15日注销本次所回购的股份1,778,800股，回购注销后股本总数为494,712,359股 [7] 分组4：法律诉讼问题 - 收到德国慕尼黑第一地区法院法律文书，案件未开庭审理，正等待通知并积极应诉答辩 [3] 分组5：债转股及退市风险问题 - 重大资产重组事项尚处筹划阶段，交易最终完成存在不确定性 [4] - 如交易不能在本会计年度内完成，且年末归属于母公司股东的所有者权益仍为负值，股票交易有被实施退市风险警示的风险 [4] 分组6：营收及盈利问题 - 未来聚焦化机、橡机等主营业务，完善治理体系，推进组织机构和业务流程优化 [4] - 旗下天华院坚持高端化、智能化、绿色化发展目标，加大技术攻关，推进成果转化，开展业务协同 [4][5][6][8] - 旗下中化橡机依托技术积累和制造传统，向中高端智能橡胶机械制造企业转型发展 [4][5][6][8] 分组7：资产重组进展问题 - 自提示性公告发布以来积极推进交易，每月底定期披露进展公告 [5][7] 分组8：股东人数问题 - 截至2024年9月30日，普通股股东总数为24,308人，较上一报告期减少23.33% [9] 分组9：净利润及净资产问题 - 截止目前暂不存在被标ST的情形，2024年三季度末净资产由正转负因德国克劳斯玛菲集团亏损致商誉及相关资产减值金额高 [9] - 筹划重大资产重组以提升资产质量和持续经营能力 [9][10] 分组10：市值管理问题 - 积极响应市值管理政策号召，制定具体措施，完善工作内容 [10] - 提升信息披露质量，推进重大资产重组并及时公开，加强投关工作管理 [10] - 截至2024年11月13日，回购公司股份177.88万股，已完成股份回购 [10] 分组11：资产重组方案相关问题 - 重大资产重组方案需召开股东大会通过，控股股东及关联股东需回避表决 [11] - 剥离亏损业务有利于保护中小股东利益 [11]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-060 克劳斯玛菲股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 1、克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）和关联股东中化工装备（香 港）有限公司（以下简称"装备香港"）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香 港对公司全资子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以 下简称"装备卢森堡"）的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢 森堡拥有控制权。 2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、 估值的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。 3、本次交易相关方尚未签署相关协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备 香港及其控股股东、外部监管机构相关决策、审批、备案、报告等程序，存在未 能通过该等决策、审批、备案等 ...

活动相关 - 公司为克劳斯玛菲股份有限公司[1] - 活动由青岛证监局、青岛市上市公司协会联合举办[1] - 活动采用网络远程方式[1] - 活动时间为2024年11月28日（周四）15:00 - 17:00[1] - 投资者可登录中国证券报中证网（https://www.cs.com.cn）参与[1] 交流内容 - 公司高管将以在线交流形式就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等问题与投资者沟通交流[1]