上海宽频科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 第一条 为进一步完善上海宽频科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事议事规 则》和《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由公司独立董事 参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券 交易所业务规则、《公司章程》和《公司独立董事规则》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经专 ...

证券代码：600608 证券简称：*ST 沪科 公告编号：临 2025-059 上海宽频科技股份有限公司 关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海宽频科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月28日召开了 公司第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取 消监事会的议案》。现将具体情况公告如下： 一、修改《公司章程》暨取消监事会的原因及依据 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 | | 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 | 权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 | | (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 | 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 | | 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规 | 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 | | ...

重要内容提示： 证券代码：600608 证券简称：*ST 沪科 公告编号：临 2025-058 上海宽频科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘任的 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为公司提供审计服务10年。根 据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相 关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最高不得超过 10年。公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前 任会计师事务所对变更事宜无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审亚太"），前身为中 国审计事务所，后经合并改制于 2013 年 1 月 18 日变更为中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路 47 号天行 建商务大厦 20 层 2206。截 ...

证券代码：600608 证券简称：*ST 沪科 公告编号：临 2025-061 上海宽频科技股份有限公司 关于非经营性资金占用事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 截至本公告披露日，上海宽频科技股份有限公司（以下简称"公司"） 原控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方违规占用上市公司资金余额为 人民币348,612,206.20元，占最近一期经审计净资产的921.63%。 鉴于公司非经营性资金占用尚未完成清偿或整改，公司股票被继续实施 "其他风险警示"的特别处理。敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，上市公司股票因 第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险 警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，披露资金占用或违规担保的 解决进展情况。 公司拟通过公开挂牌转让所持有的南京斯威特集团及其关联公司因历史 遗留问题产生的全部债权及其他或有债权，同时解除公司全部或有负债。上述事 项尚需通过 ...

公司基础信息 - 公司于1991年9月4日首次发行800万股人民币普通股，1992年3月27日在上海证券交易所上市[8] - 公司于1996年10月在上海市工商局注册，注册资本32886.1441万元[8][10] - 公司经批准发行普通股总数为3610.6万股，成立时向发起人上海市国有资产管理局发行2335.3万股，占比64.7%[25] - 公司已发行股份数为32886.1441万股，全部为普通股[25] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司为特定目的收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议收购情形的，应在6个月内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%；所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东等将其持有的本公司股票等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东权利与股东会 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[40] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或未在30日内提起诉讼，或情况紧急，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[40] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[50][51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会；单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[60] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[63] - 会议记录应保存期限不少于十年[72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[76] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[78] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权就董事候选人直接向股东会提名[82] - 除董事会到期换届外，董事会更换和改选人数每年最多不超董事会总人数的1/3[82] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[85] - 公司将在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[87] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[98] - 董事会确定对外投资等事项权限为不超过最近一期经审计的资产总额的30%[101] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事；代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[102] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前七天[102] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[104][105] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足三人的，提交股东会审议[106] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[107] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[115] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意；董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[117] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[121][122] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[125] 经理与利润分配等 - 公司设经理1名，副经理若干，经理每届任期3年[128][131] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取；法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145][146] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[146] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[149] - 公司实施现金分红需当年盈利、累计未分配利润为正、审计报告无保留意见且未来12个月无重大投资或支出；重大投资或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%[150][151] - 公司发放股票股利需经营良好，考虑多方面状况且董事会认为利于全体股东利益[152] - 不同发展期现金分红在利润分配中占比不同，调整利润分配政策议案，需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事同意，股东会审议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[154][156][157] 公司合并与解散等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议；合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内可要求清偿或担保[173][174] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[177] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[164] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司；修改章程或者股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；公司解散应在10日内公示解散事由，清算组应在15日内成立进行清算，成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[183][186] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[195]

证券代码：600608 证券简称：*ST 沪科 公告编号：临 2025-060 上海宽频科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 12 月 15 日14 点 00 分 召开地点：云南省昆明市五华区新闻路 247 号 4 楼 412 会议室 股东大会召开日期：2025年12月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 重要内容提示： (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 二、会议审议事项 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 本次股东大会审议议案及投票股东类型 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 15 日 至2025 年 12 月 15 日 采用上海 ...

会议相关 - 第十届董事会第二十次会议于2025年11月28日召开，9位董事全出席[2] 审计机构 - 不再续聘中审众环，拟聘中审亚太为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 拟支付中审亚太审计报酬30.6万元[3] 议案表决 - 聘任会计师事务所等多项议案均全票通过[3][5][6][8] 制度修订 - 修订及制定公司34项制度，7项新增，部分待股东大会审议[6][7]

贸易板块整体市场表现 - 11月26日贸易板块整体下跌1.05%，表现弱于上证指数（下跌0.15%）和深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内领跌个股为中信金属，跌幅达2.45% [1][2] - 板块主力资金净流出6972.16万元，而游资和散户资金分别净流入2146.47万元和4825.69万元 [2] 个股价格与成交表现 - 中信金属跌幅最大为2.45%，收盘价14.33元，成交额3.08亿元 [2] - 凯瑞德和示索时尚跌幅紧随其后，分别为2.18%和1.75% [2] - 中成股份是板块内唯一上涨个股，涨幅0.71%，收盘价12.83元，成交额9546.41万元 [1] - 怡亚通成交量最大，为35.03万手，成交额1.70亿元 [1][2] - 江苏国泰成交额最高，达2.15亿元，股价下跌1.64% [1][2] 个股资金流向分析 - 中成股份主力资金净流入623.99万元，净占比6.54%，为板块内主力资金流入最多的个股 [3] - 凯瑞德主力资金净流入305.96万元，净占比7.46% [3] - 江苏国泰主力资金净流出1064.78万元，净占比-4.96%，同时散户资金净流入1712.06万元，净占比7.98% [3] - 东方创业主力资金净流出791.99万元，净占比-12.46% [3] - 苏豪弘业游资净流入510.79万元，净占比13.10% [3]

贸易板块市场表现 - 11月24日贸易板块整体上涨1.27%，领涨主要股指（上证指数涨0.05%，深证成指涨0.37%）[1] - 中成股份以5.12%的涨幅领涨板块，凯瑞德和怡亚通分别上涨5.05%和2.52% [1] - 板块内多数个股收涨，涨幅前列的个股成交额普遍超过1亿元，如中成股份成交1.69亿元，怡亚通成交2.22亿元 [1] 个股价格与成交 - 涨幅居前的个股包括中成股份（收盘价12.93元，涨5.12%）、凯瑞德（收盘价7.28元，涨5.05%）和怡亚通（收盘价4.88元，涨2.52%）[1] - 部分个股出现下跌，中信金属下跌1.68%至14.65元，江苏国泰微跌0.45%至8.87元 [2] - 苏美达成交1.42亿元，五矿发展成交1.07亿元，显示板块内存在一定的资金活跃度 [1][2] 板块资金流向 - 当日贸易板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出5481.09万元，游资资金净流出2418.9万元 [2] - 散户资金净流入7899.99万元，与主力和游资流向形成反差 [2] - 中成股份获得主力净流入1691.73万元，主力净占比达9.99%，而五矿发展遭遇主力净流出544.75万元，主力净占比-5.11% [3]

贸易板块整体表现 - 贸易板块较上一交易日下跌0.69% [1] - 当日上证指数下跌0.4%至3931.05点，深证成指下跌0.76%至12980.82点 [1] - 板块内个股表现分化，南京商旅领跌，跌幅达6.84% [1][2] 领涨与领跌个股 - 东方创业领涨，涨幅0.75%，收盘价8.11元，成交额8067.84万元 [1] - 中信金属涨幅0.71%，收盘价6.55元，成交额4.82亿元 [1] - *ST沪科涨幅0.68%，收盘价4.43元，成交额878.92万元 [1] - 南京商旅领跌，跌幅6.84%，收盘价10.48元，成交额2.60亿元 [2] - 苏蒙汇鸿跌幅2.01%，收盘价2.92元，成交额7254.52万元 [2] - 赤美达跌幅1.22%，收盘价10.55元，成交额1.25亿元 [2] 板块资金流向 - 当日贸易板块主力资金净流出4795.79万元 [2] - 游资资金净流出692.79万元 [2] - 散户资金净流入5488.58万元 [2] 个股资金流向详情 - 中信金属主力净流入2133.89万元，主力净占比4.42% [3] - 苏蒙时尚主力净流入105.16万元，主力净占比3.36% [3] - 东方创业主力净流入45.40万元，主力净占比0.56% [3] - 江苏国泰主力净流出797.91万元，主力净占比-2.83% [3] - 五矿发展主力净流出598.26万元，主力净占比-5.44% [3] - 苏豪弘业主力净流出384.60万元，主力净占比-7.85% [3]