股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月17日9点在重庆召开[5] - 网络投票2025年6月17日进行，有不同时段要求[7][8] - 股权登记日为2025年6月12日[22] 议案相关 - 本次大会审议19项议案，含多份报告[11][12] - 议案6、7对中小投资者单独计票[14] - 议案7涉及关联股东回避表决[14] 其他 - 公司与多家公司预计发生关联交易[31][32] - 有子公司担保相关议案[32]

董事高管持股情况 - 董事兼总经理胡宏伟持有108,000股，占总股本0.0245% [2] - 董事乔红兵持有111,300股，占总股本0.0253% [2] - 副总经理王欢持有110,900股，占总股本0.0252% [2] - 副总经理韩伟持有94,350股，占总股本0.0214% [2] - 董事会秘书陈果持有98,800股，占总股本0.0224% [2] 减持计划细节 - 减持原因均为个人资金需求，通过集中竞价方式实施，减持价格按市场价确定 [3] - 胡宏伟拟减持不超过27,000股（占总股本0.0061%） [3] - 乔红兵拟减持不超过27,800股（占总股本0.0063%） [4] - 王欢拟减持不超过27,700股（占总股本0.0063%） [5] - 韩伟拟减持不超过23,500股（占总股本0.0053%） [6] - 陈果拟减持不超过24,700股（占总股本0.0056%） [7] 减持实施安排 - 减持窗口期为公告披露后15个交易日起的3个月内 [3] - 若遇公司股票停牌，实际减持时间相应顺延 [9] - 减持主体无一致行动人 [8] - 无其他特殊安排或预先承诺事项 [10]

股东减持 - 董事胡宏伟等5人计划集中竞价减持[2][3][5][9][10] - 减持期间为2025年6月12日至9月11日[9][10] - 减持原因为个人资金需求[2][9][10] 减持数量 - 胡宏伟等5人分别减持不超27,000股等[2][6][7][8][9][10] 持股占比 - 胡宏伟等5人持股占总股本0.0245%等[2][6][7][8][9][10] 减持占比 - 胡宏伟等5人减持占比0.0061%等[2][6][7][8][9][10] 其他情况 - 减持计划实施有不确定性[12] - 减持计划符合相关规定[13]

高管减持计划 - 重庆百货董事总经理胡宏伟拟减持不超过27000股 占总股本比例0.0061% [1] - 董事乔红兵拟减持不超过27800股 占总股本比例0.0063% [1] - 副总经理王欢拟减持不超过27700股 占总股本比例0.0063% [1] - 副总经理韩伟拟减持不超过23500股 占总股本比例0.0053% [1] - 董事会秘书陈果拟减持不超过24700股 占总股本比例0.0056% [1] 减持实施细节 - 减持方式为集中竞价交易 将在公告披露日起15个交易日后3个月内进行 [1] - 减持价格按市场价格确定 [1] - 若期间公司发生股本变动 将对减持数量进行相应调整 [1]

回购情况 - 因3名激励对象离职或退休，回购注销7.2万股限制性股票[2] - 涉及激励对象3人，剩余未解除限售股票129.3万股[6] 时间节点 - 2025年3月10日，董事会等审议通过回购议案[3] - 2025年3月12日，披露相关公告并发布债权人通知[3][4] - 预计2025年5月20日完成回购，后续办理工商变更[7] 股份变化 - 回购后，限制性股票激励对象调为47人[2] - 有限售条件流通股减72,000股，为249,263,233股[10] - 无限售条件流通股不变，股份合计减72,000股[10]

事项流程 - 2022年8月3日股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜[7] - 2025年3月10日提名与薪酬委员会、董事会、监事会审议通过回购注销议案[7][8] - 2025年3月12日刊登董事会决议、独立董事意见、回购注销及通知债权人公告[8][9] - 2025年3月13日刊登监事会核查意见[8] 回购信息 - 3名激励对象不再符合资格，72,000股限制性股票需回购注销[11][12] - 回购价格8.7889元/股，资金来源为自有资金[13][14] - 已开立回购专用证券账户（B883362337）[16] 时间安排 - 预计2025年5月20日完成回购注销[16] 后续工作 - 尚需办理减资和股份注销登记等手续并披露信息[17]

重庆百货股价表现 - 重庆百货连续4个交易日下跌，区间累计跌幅达-1.56% [1] - 公司拥有百年历史，自1920年创建宝元通至今 [1] 华泰柏瑞上证红利ETF持仓动态 - 华泰柏瑞上证红利ETF为重庆百货前十大股东，一季度增持 [1] - 该ETF今年以来收益率-2.72%，同类排名2824/3383 [1] 华泰柏瑞上证红利ETF阶段表现 - 近1周涨幅2.54%，低于同类平均2.98% [2] - 近1月涨幅2.95%，低于同类平均4.43% [2] - 近3月涨幅1.54%，优于同类平均-0.71% [2] - 近6月涨幅1.95%，优于同类平均-3.35% [2] - 跟踪标的同期表现：近1月2.62%，近6月1.52% [2] 基金经理背景 - 柳军累计任职15年347天，现任华泰柏瑞基金副总经理，在管基金总规模4232.91亿元 [4] - 柳军管理华泰柏瑞沪深300ETF联接Y任职回报-0.85%，上证科创板50ETF联接Y回报1.81% [4] - 李茜现任华泰柏瑞恒生创新药ETF基金经理，管理上证180ETF联接A任职回报0.07% [6] 华泰柏瑞基金公司信息 - 公司成立于2004年11月，董事长兼总经理为贾波 [6] - 股东结构：PineBridge持股49%、华泰证券持股49%、苏州高新持股2% [6]

交易实施情况 - 重庆百货以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份方式吸收合并重庆商社，重庆商社法人资格注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务由重庆百货承继 [5] - 交易各方约定以2024年1月31日作为交割日，自交割日起重庆商社全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务转移至重庆百货 [5][6] - 重庆商社的不动产产权、万盛五交化100%股权及知识产权权属变更过户手续已完成，并退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付保证金 [6] - 重庆百货新增注册资本250,658,813元，同时注销重庆商社原持有的重庆百货注册资本208,997,007元，本次吸收合并新增注册资本41,661,806元，新增后注册资本为448,190,271元 [6] - 重庆百货办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，发行250,658,813股有限售条件流通股，同时重庆商社持有的208,997,007股股份已注销，总股本变更为448,190,271股 [7] 承诺履行情况 - 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等承诺方均严格履行关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 [7][8] - 承诺方均严格履行关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 [10][11] - 承诺方均严格履行关于合法合规及诚信情况的承诺 [12] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于认购股份锁定期的承诺，锁定期为36个月 [13] - 承诺方均严格履行关于交易资产权属状况的承诺 [16][17] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融严格履行关于避免同业竞争的承诺 [17] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于规范和减少关联交易的承诺 [18][19] - 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于保持上市公司独立性的承诺 [21] - 重庆商社、重庆华贸严格履行关于股份减持计划的承诺 [22] - 上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行关于股份减持计划的承诺 [23] - 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 [23] - 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 [24] - 上市公司、物美津融严格履行关于提供现金选择权的承诺 [24] - 重庆商管严格履行关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺 [24][25] - 重庆百货董事、高级管理人员严格履行关于房地产业务合规性的承诺 [25] - 重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴严格履行关于房地产业务合规性的承诺 [25] - 渝富资本严格履行关于不谋求上市公司控制权的承诺 [25] - 物美津融严格履行关于增持上市公司股份的承诺，拟增持不超过4,521,800股 [25][26] - 物美集团严格履行关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺 [26] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟严格履行关于赔偿上市公司相关损失的承诺 [26][27] - 中关村科金严格履行关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺 [27] - 物美集团严格履行关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺 [27][28] - 渝富资本严格履行关于赔偿重庆商管相关损失的承诺 [28] - 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、重庆商管严格履行关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺 [28] 经营业绩表现 - 2024年公司实现营业收入171.39亿元，同比下降9.75% [29] - 归属于上市公司股东的净利润为12.28亿元，同比增长8.76% [29] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.29亿元，同比增长8.76% [29] - 经营活动产生的现金流量净额为18.99亿元 [29] - 归属于上市公司股东的净资产为96.41亿元 [29] - 总资产为196.41亿元，同比增长2.62% [29] - 基本每股收益为3.00元，同比增长0.33% [30] - 稀释每股收益为2.99元，同比增长0.34% [30] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.52元 [30] - 加权平均净资产收益率为22.59%，增加2.53个百分点 [30] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.75% [30] 公司治理与整合 - 上市公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全完整、合理的法人治理结构及内部控制体系 [30] - 交割日后上市公司积极有序推进对标的资产的整合管控，对万盛五交化、商社大厦、电器大楼和石油路9号房产等资产进行有效整合和用途优化 [30][31] - 对财务、人力、行政党群、安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造，减少公司和事业部管理层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能 [31] - 整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好，整合管控效果符合预期 [31]

招商证券股份有限公司 关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2024 年度持续督导意见 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"本独立财务顾问"、"独 立财务顾问"）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"上市公司"、"重 庆百货"）委托，担任其吸收合并暨关联交易之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 重庆百货 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的 为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时 性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表 意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 公司2025Q1季报业绩符合预期，三大业态Q1营收同比下降但电器持续增长，Q1毛利率提高、费用率小幅提升、利润率整体改善，百货推进升级迭代且宝元通焕新复出，在促消费政策发力下有望持续受益增长，维持25 - 27年归母净利润预测及“买入”评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2025年4月30日收盘价31.75元，一年内最高/最低36.20/16.91元，市净率1.8，股息率4.27%，流通A股市值60.71亿元，上证指数3279.03，深证成指9899.82 [1] - 2025年3月31日每股净资产18.04元，资产负债率59.10%，总股本4.41亿股，流通A股1.91亿股 [1] 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|17139|4276|18075|18684|19256| |同比增长率（%）|-9.8|-11.9|5.5|3.4|3.1| |归母净利润（百万元）|1315|475|1406|1487|1541| |同比增长率（%）|0.5|9.2|7.0|5.8|3.6| |每股收益（元/股）|3.00|1.08|3.19|3.38|3.50| |毛利率（%）|26.5|29.6|26.2|26.0|25.9| |ROE（%）|17.6|6.0|17.0|16.3|15.4| |市盈率|11|/|10|9|9| [5] 公司经营情况 - 2025年Q1实现营业收入42.76亿元，同比-11.85%，归母净利润4.75亿元，同比9.23%，归母扣非净利润4.45亿，同比-0.16% [6] - 截至2025Q1，经营百货/超市/电器/汽贸业态门店50/149/42/34家，同比+0/-3/+1/-4家，门店面积217.83万平方米，覆盖川渝两地 [6] - 25Q1百货/超市/电器/汽贸业态营业收入分别为6.92亿/19.34亿/7.96亿/8.09亿，同比-10.24%/-2.49%/0.77%/-35.26% [6] - 2025Q1毛利率同比+1.44pct，费用率达19.21%，同比+1.34pct，销售/管理费用率分别为14.19%/4.73%，分别同比+0.98pct/+0.50pct，以马上消费为主的投资收益同比增长9.4%达1.81亿元，归母净利润率达11.11%，同比+2.14pct [6] - 25年5、7、9月重百大楼将推出三大文旅体验升级，宝元通首家金店落地，1月18日至今金店累计总销售近1200万元，年内推进品牌与场店适配性拓店工作 [6] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|18991|17139|18075|18684|19256| |减：营业成本|14112|12594|13336|13832|14278| |减：税金及附加|155|192|203|210|216| |主营业务利润|4724|4353|4536|4642|4762| |减：销售费用|2594|2527|2621|2672|2715| |减：管理费用|986|765|777|785|809| |减：研发费用|27|14|15|15|16| |减：财务费用|122|55|50|25|50| |经营性利润|995|992|1073|1145|1172| |加：信用减值损失（损失以“-”填列）|0|-5|0|0|0| |加：资产减值损失（损失以“-”填列）|-363|-283|-304|-324|-323| |加：投资收益及其他|690|723|777|794|832| |营业利润|1427|1443|1556|1625|1691| |加：营业外净收入|7|9|14|20|20| |利润总额|1434|1452|1570|1645|1710| |减：所得税|102|116|141|133|144| |净利润|1332|1336|1429|1511|1566| |少数股东损益|23|21|23|24|25| |归属于母公司所有者的净利润|1309|1315|1406|1487|1541| [8]