利润分配 - 2024年年度利润分配方案2025年5月16日经股东大会通过[3] - 以634,996,022股为基数，每股派现0.7元，共派444,497,215.4元[4] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/19，除权（息）日和发放日2025/6/20[2][5] 红利发放 - 无限售股委托发放，部分限售股公司自发放[7] 税负情况 - 不同持股时间自然人及基金税负不同，QFII等按10%扣税[7][9][10]

股权激励计划首次授予情况 - 公司于2025年5月16日确定首次授予日，向165名激励对象授予612.8万股限制性股票，授予价格为13.70元/股，原计划授予168人621.7万股，因3人放弃减少8.9万股 [1][2][5] - 股票来源为定向发行A股普通股，激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [3][4][6] - 激励对象个人获授股票累计不超过公司总股本1%，登记日为2025年6月6日，总认购款8395.36万元将用于补充营运资金 [4][6][15] 限售与解除限售安排 - 计划有效期最长120个月，限售期分24/36/48个月三阶段，限售期内股票不得转让或担保，但享有分红权等股东权利 [7][8] - 解除限售需同时满足公司及个人合规条件、公司层面业绩考核（2025-2027年归母净利润与ROIC指标）及个人绩效考核（分档决定解除比例） [9][10][11][12][13] - 未达标股票由公司按授予价与市价孰低回购注销，个人考核低于80分取消当期解除限售资格 [14] 财务与股权结构影响 - 验资确认165名激励对象缴纳8395.36万元，新增股本612.8万元，会计师事务所出具验资报告 [15] - 授予后公司总股本增加612.8万股，控股股东华润江中持股比例由43.25%被动稀释至42.84%，控制权未变化 [15] - 股份支付成本按授予日公允价值测算，具体会计影响以审计报告为准 [16][17]

激励计划授予情况 - 2025年5月16日确定首次授予日，向168名激励对象授予621.7万股限制性股票，授予价13.7元/股[2] - 3名激励对象放弃8.9万股，实际授予165人，授予数量变为612.8万股[2] - 董事长刘为权获授11.9万股，占授予总量1.75%，占股本总额0.02%[4] - 中层管理人员36人获授163.3万股，占授予总量24.06%，占股本总额0.26%[4] - 科研骨干人员83人获授272.4万股，占授予总量40.13%，占股本总额0.43%[4] 时间安排 - 限制性股票登记日为2025年6月6日，登记数量612.8万股[3] - 激励计划有效期最长不超过120个月[6] - 激励对象24、36、48个月内为限售期，解除限售比例为33%、33%、34%[7] 考核要求 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年投入资本回报率应不低于15.42%[9] - 2025年以2023年归母净利润为基数，年复合增长率应不低于12%[9] - 2026年归母净利润年复合增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.92%[10] - 2027年投入资本回报率不低于15.42%，归母净利润年复合增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.93%[10] - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消当期解除限售份额[13] 资金与股本变动 - 2025年5月20日公司收到165名激励对象缴存认股款83953600元，增加注册资本与股本6128000元[15] - 华润江中持股比例由43.25%稀释为42.84%[17] - 有限售条件流通股增加6128000股至7703606股，总股本增加至634996022股[19][20] - 激励计划首次授予收到认购款83953600元用于补充营运资金[21] 费用摊销 - 本次激励计划首次授予限制性股票需摊销总费用5760.32万元，2025 - 2029年分别摊销1296.07万元、2073.72万元、1479.68万元、727.24万元、183.61万元[22] 其他要求 - 激励对象需围绕公司/部门年度商业计划制定个人年度业绩合同，目标值不低于分解要求[12][13]

股权激励 - 2021年首次授予87人573.4万股，预留授予17人51万股，合计104人624.4万股[11] - 2023 - 2024年已解除限售3,452,520股[11] - 2025年为14人办理解除限售139,938股，5月30日上市流通[10][18] 财务数据 - 2023年投入资本回报率18.30%，高于对标和行业均值[15] - 2020 - 2023年归母净利润年复合增长率14.35%，高于行业均值[15] - 2023年研发投入强度4.27%[15]

回购注销原因及背景 - 公司因5名激励对象不再符合2021年限制性股票激励计划规定（含2名工作调动、1名退休、2名辞职），决定回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票 [1][2] - 注销依据包括《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》及公司修订后的激励计划 [2] 回购注销决策与流程 - 2025年3月18日董事会及监事会审议通过回购注销议案，3月20日披露公告并完成45天债权人公示期，无债权人提出异议 [1][2] - 公司已开设回购专用证券账户（B884104562）并向中登上海分公司提交申请，预计2025年5月23日完成注销 [3] 回购注销具体数据 - 涉及5名激励对象，合计回购注销149,602股，完成后剩余激励股票1,715,544股 [2] - 注销后公司股本结构将调整，具体变动以中登上海分公司登记数据为准 [3] 合规性说明与法律意见 - 公司声明本次注销决策程序及信息披露符合法律法规要求，未损害激励对象或债权人利益 [4] - 国浩律师(上海)事务所认为公司已履行必要批准程序，注销原因、数量等符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 [4] 后续安排 - 公司将办理工商变更登记等手续，并承诺承担因注销可能产生的法律责任 [4] - 法律意见书作为附件上网公告 [5]

回购情况 - 因5名激励对象不符规定，拟回购注销149,602股限制性股票[2] - 2025年3月18日通过回购注销及调整价格议案[3] - 预计2025年5月23日完成注销[5] 股份变动 - 回购后有限售股减至1,715,544股，股份合计减至628,868,022股[6]

激励计划实施 - 2021年6月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[15][16] - 2021年9月22日取得国务院国资委批复同意实施[16] - 2021年11月15日首次授予89名激励对象579万股[17] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留股[20] 回购注销情况 - 2022 - 2024年多次审议回购注销及调整价格议案[18][21][24][25][27][28] - 本次回购注销涉及5人，拟回购149,602股[33] - 调整后回购价款总额463,738.88元[35] 时间安排 - 预计2025年5月23日完成注销[37] - 后续办理工商变更登记手续[37]

考核目的 - 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] 考核原则 - 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象 [2] 考核机构与职责 - 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各限售期限制性股票的解除限售资格与解除限售数量 [2] - 公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司战略管理部、财务部、投资证券部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供 [2] 绩效考评评价指标及标准 授予条件 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平 [2] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平 [2] - 2023年研发投入强度应不低于3.90% [2] - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到80分及以上才能被授予 [3] 解除限售条件 - 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一 [3] - 第一个解除限售期业绩考核目标包括2025年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度 [4] - 第二个解除限售期业绩考核目标包括2026年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度 [4] - 第三个解除限售期业绩考核目标包括2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度 [4] 个人绩效考核 - 激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定个人年度业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则 [6] - 考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下则取消当期解除限售份额 [6] 考核程序 - 公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业绩考核指标 [7] - 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会审核 [7] 考核期间与次数 - 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度 [7] - 每个会计年度考核一次 [7] 考核结果的反馈及应用 - 被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果 [7] - 绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字 [7] - 人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存 [7]

公司公告 - 江中药业第十届监事会第五次会议审议通过了关于第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形 [1] - 公司层面业绩及个人层面绩效均考核达标，本次激励计划规定的授予条件已经成就 [1] - 首次授予激励对象共168名，其主体资格合法、有效，符合《管理办法》及本激励计划规定的激励对象范围 [1][2] - 监事会同意以2025年5月16日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票 [2]

股权激励计划核查意见 - 公司监事会审议通过第二期限制性股票激励计划首次授予议案，确认激励对象名单及授予条件符合法律法规及公司激励计划要求 [1] - 激励对象范围包括高级管理人员、中层管理人员、科研骨干及业务骨干人员，共168名，排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [1][2] - 授予日为2025年5月16日，授予总量6217万股限制性股票，授予价格137元/股 [2] 激励对象资格审核 - 审核标准包括12个月内未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规记录、符合《公司法》任职资格等六项负面清单条款 [1] - 监事会认定所有激励对象主体资格合法有效，且授予条件已完全满足 [2] 法律依据与程序合规性 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，确保与2024年股东大会审议通过的激励计划一致 [1][2]