人员变动 - 公司董事徐炜、独立董事宋振纶因个人原因申请辞职[2] - 徐炜辞职报告送达董事会时生效[2] - 宋振纶辞职申请在股东大会选举新任独立董事后生效[3] 其他信息 - 公告发布于2024年12月4日[4] - 宋振纶辞职使在任独立董事少于董事总数1/3[3]

业绩相关 - 2024年1 - 6月日中材料营收占标的公司合并报表营收比例77.87%[1] - 2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，达2023年全年的70.81%[8] 财务数据 - 截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，存货1.21亿元，占比28.61%，存货估值增值率19.69%[7] - 截至2024年6月末，标的公司应收账款1.39亿元，占总资产比32.91%；2022 - 2024年6月末，应收账款账面价值分别为0.81亿、1.10亿、1.39亿元，占营收比例分别为19.27%、25.45%、49.03%[8] - 截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%，机器设备估值增值率16.46%[10] 交易信息 - 本次交易最终采用资产基础法评估，增值率23.33%，55%标的股权交易作价9185万元[7] - 市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异[11] 运营情况 - 电工合金、日中材料主要厂区位于梅景路115号，年租金244.31万元，租期至2028年1月31日；标的公司存续接受关联担保3.01亿元[12] 项目建设 - 2024年11月有新建年产5亿件银及银合金触点生产项目[4] 合规问题 - 标的公司存在未取得产权登记的建筑物及构筑物，面积1801.63平方米，已出租，交易对方新乐控股承诺补偿损失[14] - 电工合金2003年改制批复中，宁波轻工控股与宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异[14] - 需核实电工合金前期改制是否取得全部有权机关批复、流程是否合规及有无集体资产流失[15] 后续安排 - 独立财务顾问和律师需核查并发表明确意见[15] - 公司需在10个交易日内披露针对问题的书面回复并修改草案[15] - 公司将积极组织各方回复《问询函》问题并履行信息披露义务[15]

业绩相关 - 2024年1 - 6月日中材料营收占标的公司合并报表营收77.87%[1] - 本次交易增值率23.33%，55%标的股权交易作价9185万元[4] - 截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，存货1.21亿元占比28.61%[4] - 2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，达2023年全年的70.81%[4][5] - 截至2024年6月末，标的公司应收账款1.39亿元，占总资产32.91%[5] - 2022 - 2024年6月末应收账款占营收比例分别为19.27%、25.45%、49.03%[5] - 截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，机器设备0.36亿元占比89.83%[7] 未来展望 - 2024年11月有新建年产5亿件银及银合金触点生产项目[2] 其他情况 - 电工合金、日中材料主要厂区年租金244.31万元，租期至2028年1月31日[9] - 标的公司存续接受关联担保3.01亿元[9] - 标的公司2024年4月取得排污许可证，未取得排水管网许可证[9] - 标的公司有未办手续未登记建筑物及构筑物1801.63平方米已出租[11] - 电工合金2003年改制批复股东存在差异[12] - 要求公司核实改制批复、流程合规及资产流失问题[12] - 要求中介核查并发表意见[12] - 公司需10个交易日内回复问题并修改草案[13]

子公司信息 - 宁波富邦全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司经营期限变更为长期[2] - 该子公司注册资本为壹仟万元整[2] - 该子公司成立于2005年10月27日[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月20日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易未达反垄断申报标准，不构成垄断行为[5] - 交易不涉及发行股份，不改变股本总额和股权结构[7] 未来展望 - 交易完成后新增电接触产品业务，优化产品结构[12] - 交易后控股股东和实际控制人未变，保持各方面独立[14] 其他新策略 - 交易前有健全结构，交易后将继续完善[16] - 现金购买资产，不适用《重组办法》相关规定[19]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 决策进展 - 2024年11月14日公司十届董事会第八次会议审议通过交易相关议案[2] - 议案需经公司股东大会审议通过[2] - 公司董事会决定择期召开股东大会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，选资产基础法结果为最终结论[1] - 评估机构具独立性，假设前提合理，方法选用恰当，资产定价公允[2][3][5][6] 其他 - 独立董事为宋振纶、杨光、华秀萍，独立意见发布于2024年11月14日[9]

公司概况 - 宁波富邦注册资本13374.72万元，成立于1981年12月20日[5] - 宁波电工注册资本2550万元，成立于1990年4月20日[6] - 宁波日中材料科技有限公司注册资本1200万元，宁波申合会材料有限公司认缴780万元，占比65%[16][17] 业绩数据 - 2024年1 - 6月合并口径营业收入28331.98万元，净利润1588.65万元[21] - 2023年度合并口径营业收入43319.71万元，净利润1926.31万元[21] - 2022年度合并口径营业收入42279.55万元，净利润1266.92万元[21] 股权结构 - 宁波富邦拟收购宁波电工股权，需评估宁波电工股东全部权益价值[32] - 吸收合并后，宁波新乐控股集团有限公司对宁波电工认缴出资1300.5万元，占比51%[13] - 公司对宁波日中材料科技有限公司持股比例65%，账面价值780万元[1] 资产负债 - 2024年6月30日合并口径资产合计42200.19万元，负债合计28798.45万元，所有者权益合计13401.74万元[20] - 2024年6月30日单体口径资产合计41956.10万元，负债合计28450.64万元，所有者权益合计13505.46万元[23] - 评估范围资产合计账面金额419,561,002.56元，负债合计账面金额284,506,403.32元[33][34] 业务模式 - 公司专注低压电器接触材料及元件业务，产品应用于多种低压电器行业[28] - 公司盈利模式由材料价差、损耗控制及加工费组成[28] - 公司采用需求拉动式采购模式，以销定产，产品直销[29][30] 无形资产 - 公司申报的表外账外无形资产共38项，包含商标、专利、作品著作权和网站[40] - 商标“EM”35类广告销售于2023年11月07日注册，9类科学仪器于2023年09月07日注册[64] - 作品著作权“宁波电工合金材料有限公司标”美术类创作完成于2022年12月19日，登记于2023年03月20日[66] 评估相关 - 评估基准日为2024年06月30日[43] - 本次评估采用资产基础法和市场法，不选用收益法[75] - 清查核实后，委托评估资产清单与实际情况相符[72]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 评估机构为浙江银信资产评估有限公司，以2024年6月30日为评估基准日[1] - 采用资产基础法和市场法，选资产基础法结果为最终评估结论[1] - 评估机构独立，假设合理，方法适当，定价公允[2][3][5][6] 信息发布 - 说明于2024年11月14日发布[9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元[2] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[2] - 2023年度交易前归母净利润1573.91万元，交易后2613.48万元[2] - 2023年度交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股[2] 其他新策略 - 加强对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善治理加强内部经营管控[5] - 落实利润分配政策强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 控股股东等承诺不侵占公司利益确保填补措施履行[6] - 董事等承诺不损害公司利益确保填补措施履行[7]