股东提议召开临时股东大会 - 股东深圳市宏语商务咨询有限公司等合计持股14.99%的股东拟于2025年7月24日自行召集临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的提案 [1][4] - 公司董事会和监事会已三次否决股东提请召开临时股东大会的议案，认为召集程序不符合法律法规及《公司章程》规定 [2][3] - 召集人获得新晋大股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（持股50.10%）的支持 [6] 股东大会召集程序争议 - 公司认为召集人未以其名义提出明确审议事项和具体提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知 [3] - 召集人提供的提案内容与前期提交董事会、监事会的提案内容存在不一致 [3] - 召集人获得三家律师事务所的法律意见书支持，认为其召集程序符合中国法律和公司章程规定 [5] 公司治理问题 - 公司未按规定披露2024年年度报告，于2025年5月6日被证监会立案调查 [6] - 若公司在股票停牌后两个月内仍未披露年报，将被实施退市风险警示并复牌 [6] - 2024年年度报告被立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，主要涉及职工薪酬支出和矿产特许权使用费等问题 [7] 公司应对措施 - 公司股票自2025年7月8日开市起复牌，实施退市风险警示，A股简称变更为*ST新潮 [7] - 公司表示已向立信会计师事务所提供70批次1.46万份文件备审资料，组织50次访谈，为376口井的抽样核验提供工作条件 [8]

股东提请召开临时股东大会事项 - 委托方合计持有山东新潮能源股份有限公司10%以上股份，联合提请董事会召集召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 提案人提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届非独立董事、独立董事、非职工监事的全部提案 [3] - 公司董事会于2025年6月28日召开会议，全体董事反对召开临时股东大会 [5] 股东向监事会提请召集情况 - 提请召集人于2025年6月29日向监事会提交《监事会提请函》，内容与董事会提案一致 [5] - 公司监事会于2025年7月4日召开会议，表决结果为反对2票、弃权1票，不同意召开临时股东大会 [6] 法律依据与程序合法性 - 《公司法》规定单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [6] - 《股东会规则》要求股东以书面形式向董事会提出请求，提案需符合股东大会职权范围 [7] - 《公司章程》规定董事会不同意召开时，股东可向监事会提议，监事会未在规定期限内发出通知则股东可自行召集 [8][9] 提案内容 - 提案包括选举第十三届董事会非独立董事8名、独立董事4名及第十二届监事会非职工监事3名 [3][4] - 提案人作为合计持有公司1%以上股份的股东，提案内容符合法律及公司章程规定 [9] 法律意见结论 - 提请召集人程序及内容合法有效，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [10]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月24日召开[3][34] - 现场会议7月24日15点在烟台牟平宾馆召开[8] - 网络投票7月24日进行[9][10] 股权信息 - 深圳宏语等股东持股情况[4] - 召集人合计持股10.19亿股，占14.99%[4] 审议议案 - 审议董事会、监事会提前换届选举议案[13] 投票规则 - 对中小投资者单独计票议案范围[17] - 多账户投票及票数有效性规定[18][19] 登记与联系 - 股东登记时间、方式及地址[26][27] - 会议联系电话及邮箱[31] 投票示例 - 不同选举应选人数下股东投票权示例[38][40] - 部分董事选举不同方式投票票数[41]

股权与收购 - 伊泰煤炭完成部分要约收购，持有公司50.10%股份[8] 监管与警示 - 2025年5月6日公司被立案调查，股票停牌[8] - 2025年7月8日起公司股票被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示[16] 股东大会相关 - 2025年6月19日，合计持股14.99%股东提请召开第三次临时股东大会[6][17] - 2025年6月29日，董事会不同意召开及审议提案请求[9] - 2025年6月30日，提请人请监事会召集并审议提案[11] 提案相关 - 合计持股3.62%股东提出提前换届选举提案，符合规定[19]

临时股东大会提请 - 2025年6月18日提请人持10%以上股份提请董事会召集[6] - 6月29日提请人提请监事会召集[10] 审议结果 - 6月28日董事会会议全体董事投反对票[8] - 7月4日监事会会议反对2票，弃权1票[11] 法规程序 - 持10%以上股份股东可请求董事会，10日内反馈[13,14] - 董事会不同意或未反馈可请求监事会[13] - 监事会未按期通知，股东可自行召集[13]

公司现状 - 公司未披露2024年年度报告，于2025年5月6日被立案调查，股票停牌[12] - 伊泰煤炭部分要约收购完成过户登记，持股50.10%[12] 股东大会相关 - 提请召集人联合合计持股10%以上股东提请召开2025年第三次临时股东大会[11] - 截至《提请函》出具日，提请召集人持股1,019,150,500股，占总股本14.99%[17] - 提案审议事项含董事会、监事会提前换届等3项累积投票提案[18] 各方态度 - 董事会、监事会认为其他单独或合计持股3%以上股东提案不符规定，不同意召开[14][15][16] - 提请召集人具备提请召开股东大会主体资格，提案属职权范围，董事会、监事会应召集[22]

临时股东大会相关时间 - 2025年6月19日公司收到提请董事会召开文件[2] - 2025年6月28日董事会否决召开议案[2][3] - 2025年6月30日公司收到提请监事会召开文件[4] - 2025年7月4日监事会否决召开议案[5] - 2025年7月8日公司收到自行召集文件，拟7月24日召开[7] 提案规定 - 单独或合计持股3%以上股东未发通知时无提案条件[2][3][5] - 1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案[9] - 3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[9][10] 召集人情况 - 召集人合计持有公司10%以上股份[12] - 召集人自行召集程序不符规定[8][13][17] 法规与处理 - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开[14] - 董事会应10日内书面反馈[14] - 连续90日以上10%以上股东可自行召集[14] - 自行召集需书面请求并附提案[15] - 提案不一致需重新履行程序[15][17] - 符合规定董事会将发通知及公告[16][17]

审计意见分歧 - 立信会计师事务所对ST新潮出具历史上首次"非标"财务报告，与过去十年国际大所Forvis Mazars的标准无保留意见相左 [1][2] - Forvis Mazars作为美国排名前八的会计师事务所，长期为ST新潮美国子公司提供审计服务，其2024年度油气资产专项审计报告仍为标准无保留意见 [2] - 立信倒查10年财务数据(2015-2024)，要求提供历年油气资产清单及变动明细，但美国子公司审计依据与历史惯例存在冲突 [2] 油井数据争议 - 立信指出美国铁路委员会网站油井信息与公司提供数据存在差异，但公司解释差异源于统计口径不同及滞后性，实际运营油井数量大于官方统计 [3] - 公司已提供376口油井的现场核验记录及每口油井的API编号、开钻日期等完整权属信息 [3] - 董事会强调差异不影响审计识别，质疑立信未充分核实公司提供的详尽油井数据即下结论 [3] 应收账款函证问题 - 立信对3家客户回函差异提出质疑，涉及应收账款余额11.45万美元及交易金额47.98万美元 [4] - 公司回应17份境外询证函覆盖100%油气销售收入(总金额15.91亿美元)，差异金额仅占函证总额的0.026%，且相关款项已在2025年一季度全额收回 [4] - 审计准则重要性原则被提及，质疑对极小金额差异出具非标意见的合理性 [4][5] 油气资产核算标准冲突 - 立信要求按单井维度提供资产清单，但公司遵循美国行业惯例以AFE(授权支出)和Cost Center(成本中心)为核算单元 [6][7] - 美国油气行业因私有土地特性采用片区化管理，如德克萨斯州规定钻井许可需达到特定土地面积要求 [7] - 公司已补充提供按单井维度的清单，但强调该要求违背美国行业常规做法 [6] 跨境经营差异呼吁 - 董事会建议资本市场中介机构应理解跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [7] - 投资者注意到审计报告未发现重大财务缺陷，排除财务造假嫌疑，定期报告披露解除退市风险 [7]

财报披露与审计问题 - 公司2024年财报推迟两个月后于7月4日晚间披露，此前因无法在法定期限内披露年报及2025年一季报导致股票自5月6日起停牌 [1] - 审计机构立信所对公司2024年财报和内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要因无法获取油气资产、职工薪酬、特许权使用费等关键资料的充分审计证据 [1][3] - 公司董事会对立信所的审计结论提出异议，称已提供70批次共1.455万份文件、组织50次访谈并配合376口井的抽样核验 [6] 审计机构变更与争议 - 公司原审计机构中瑞诚会计师事务所因工作量超出预期请辞，3月20日改聘立信所 [2] - 立信所完成全部审计程序后仍维持无法表示意见的结论，公司称美国审计机构出具的是标准无保留意见 [5] - 上交所4月曾下发监管函，指出立信所已完成审计但公司仍以补充材料为由延迟披露 [5] 退市风险警示与股票变动 - 因2024年财报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自7月8日起复牌并被实施退市风险警示，简称由"ST新潮"变更为"*ST新潮" [1][7] - 若停牌两个月内未披露年报，公司股票将面临退市风险警示，最终在期限截止日7月4日披露 [2][7] 控制权变动与股东行动 - 停牌期间伊泰B股通过要约收购获得公司50.10%股权 [4] - 6月6名股东提议召开临时股东大会审议董事会、监事会提前换届提案 [4]

公司年报披露情况 - 公司在停牌两个月最后时限披露2024年年报 避免退市风险警示 [1] - 此前因未按时披露年报被停牌 若未在两个月内披露将被实施退市风险警示 [1] - 公司持续提供资料试图扭转审计机构无法表示意见的审计意见但未果 [1] 2024年经营业绩 - 2024年营业收入83.62亿元 归属于母公司净利润20.36亿元 [2] - 经营活动现金流量净额72.33亿元 同比呈增长趋势 [2] - 资产总额354.22亿元 同比增长5.48% 实现五年连续增长 [2] - 资产负债率36.92% 同比下降3.2个百分点 [2] - 有息负债占资产总额比例14.92% 同比下降5.98个百分点 [2] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币 同比增长11.15% [2] 油气生产情况 - 2024年油气生产当量2268.1万桶当量 同比增产1.88% [3] - 原油报表产量1555.03万桶 同比下降3.22% [3] - 天然气报表产量713.07万桶油当量 同比增产15.14% [3] 审计意见分歧 - 立信对公司2024年度财务报告和内部控制出具无法表示意见的审计报告 [4] - 审计机构指出公司未提供油气资产账面原值完整资料等关键信息 [4] - 公司表示已提供70批次14553份文件 组织50次访谈 配合376口井抽样核验 [4] - 公司4月30日后9次补充提供资料试图扭转审计结果 [4] - 公司美国子公司审计报告为标准无保留意见 由Forvis Mazars会计师事务所出具 [5] - 公司呼吁客观认识跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [5] - 公司董事会和管理层将采取措施消除审计意见不利影响 [6] 行业环境 - 2024年国际石油供需总体宽松 WTI原油均价76.55美元/桶 同比下降1.4% [2] - Henry Hub天然气均价2.19美元/MMBtu 同比下降13.78% [2]