会议信息 - 华新水泥第十一届董事会第十次会议于2025年3月26日召开，9名董事全到[2] 审议通过事项 - 2024年年度报告及其摘要、业绩公告[3] - 2024年度董事会工作报告[3] - 2024年度财务决算及2025年度财务预算报告[3] - 2024年度利润分配预案[3] - 续聘2025年度财务审计和内部控制审计会计师事务所议案[5] - 2024年度内部控制评价报告[5] - 独立董事2024年度述职报告[5] - 董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况专项报告[5] - 2024年环境、社会及管治(ESG)报告[6]

业绩总结 - 2024年度净利润19.28498891亿元，归母净利润24.16280487亿元[3] - 2024年现金分红9.56337999亿元，2023年11.01867694亿元，2022年10.68424438亿元[4] - 最近三个会计年度累计现金分红31.26630131亿元，平均净利润26.25755237亿元[4] 利润分配 - 每股派发现金红利0.46元（含税）[2] - 2024年末总股本20.78995649亿股，派发股利9.56337999亿元(含税)，占比40%[3] - 2024年度不实施资本公积金转增股本[3] 会议决议 - 2025年3月26日召开会议审议通过《公司2024年度利润分配预案》[5]

文章核心观点 华新水泥2024年年报显示净利润同比下降12.53%，同时披露主要会计数据、前10名无限售条件股东持股情况及分红送配方案 [1] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益1.16元，较2023年的1.33元下降12.78% [1] - 2024年每股净资产14.57元，较2023年的13.92元增长4.67% [1] - 2024年每股公积金0.76元，与2023年持平 [1] - 2024年每股未分配利润12.51元，较2023年的11.88元增长5.3% [1] - 2024年营业收入342.17亿元，较2023年的337.57亿元增长1.36% [1] - 2024年净利润24.16亿元，较2023年的27.62亿元下降12.53% [1] - 2024年净资产收益率8.16%，较2023年的9.82%下降16.9% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有166323.32万股，占流通股比79.99%，较上期增加2387.18万股 [2] - 香港中央结算(代理人)有限公司持有73471.99万股，占总股本35.34%，持股不变 [3] - HOLCHIN B.V.持有45133.32万股，占总股本21.71%，持股不变 [3] - 华新集团有限公司持有33806.07万股，占总股本16.26%，持股不变 [3] - 香港中央结算有限公司持有5503.40万股，占总股本2.65%，较上期增加2250.47万股 [3] - 工银瑞信基金相关组合等部分股东有增持或新进情况，华泰柏瑞上证红利ETF退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司实行10派4.60元(含税)的分红送配方案 [4]

董事会组成 - 董事会至少由九名董事组成，至少三分之一为独立董事[3] 决议表决 - 部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意[5] - 审议通过提案需超全体董事人数二分之一以上同意，担保事项还需出席会议三分之二以上同意[33] - 董事回避时，会议二分之一以上无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事二分之一以上通过[35] 会议召开 - 每年至少召开四次定期会议[11] - 多种情况应召开临时会议[14] - 董事长十日内召集主持临时会议[15] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前十日和七日送达[17] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日处理方式[19] 会议出席 - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席及撤销指定规定[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 表决方式 - 通讯表决后七日内寄表决票原件[31] 提案审议 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[38] - 部分情况可暂缓表决[39] 会议记录 - 记录应包含多方面内容[41] - 董事签字确认，有异议处理方式[43] 决议公告 - 由董事会秘书办理，披露前保密[44] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[45] 文件要求 - 文件以中英文制作，歧义以中文为准[46] 档案管理 - 董事会秘书保存会议档案十年[47][48] 规则生效 - 规则制订和修改报股东会批准生效，由董事会解释[50][51]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][8][9][10] 会议通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，十日内反馈是否同意召开临时股东会[7][8] - 董事会同意后，五日内发出临时股东会通知[7][8] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[12] - 可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，二日内发出股东会补充通知[12] - 年度股东会召开二十日前公告通知股东[12] - 临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18][19] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限为十年[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 会议形式与职责 - 股东会应设置现场会议并提供网络投票方式[18] - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序[19] - 年度股东会上董事会、监事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[22] - 董事、监事、高级管理人员在股东会上对股东质询作解释说明[23] 提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[32] - 某一股东单独持有公司30%以上股份时，股东会选举董事、监事实行累积投票制[34] 决议撤销与实施 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[39] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[38] 其他规定 - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[31] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[35] - 股东会采取记名方式投票表决，投票结果视为股东会的决议[35] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[36]

监事会组成 - 监事会由五名监事组成，设主席一人，职工代表比例不低于三分之一[3] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[8] - 监事提议临时会议，书面提议收到后三日内发通知[10] - 定期会议提前十日、临时会议提前七日发书面通知，紧急时可口头通知[13] 会议举行与表决 - 会议应由二分之一以上的监事出席方可举行[16] - 表决一人一票，书面进行，通讯表决会后七日内寄原件[19] - 形成决议需全体监事二分之一以上同意[21] 会议记录与资料 - 监事不签字确认且7日内未说明意见，视为同意会议记录[25] - 会议资料保存期限为十年[31] 规则生效与修改 - 规则由监事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[34]

股本结构 - 公司注册资本为人民币2078995649元[8] - 公司经批准首次发行普通股总数为13700万股，发起人持有9227.24万股，占比67.35%[23] - 公司股本结构为普通股2078995649股，其中A股1344275649股，占总股本64.66%[24] - 公司股本结构中H股734720000股，占总股本35.34%[25] 股份发行与收购 - 1993年6月18日首次发行人民币普通股4000万股，1994年1月3日上市[6] - 1994年9月23日发行人民币特种股8700万股，1994年12月9日上市[6] - 1999年3月3日增发7700万股人民币特种股并上市[6] - 2008年2月4日增发7520万股人民币普通股并上市[6] - 2011年11月8日增发128099928股人民币普通股并上市[6] - 公司可在六种情况下收购本公司股份，不同情形收购方式和决议要求不同[27][31] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[31] 股东权益与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[36] - 董监高、持股5%以上有表决权股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[37] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[50] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[53] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[56] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[77] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[79] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[98] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[99] - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[101] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[103] - 某一股东单独持有公司30%以上股份时，股东会选举董事、监事实行累积投票制[105] - 类别股东会的决议，需经出席类别股东会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[122] 董事会相关 - 董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[133] - 董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事且独立董事不得少于三人，独立董事中至少包括一名会计专业人士[133] - 董事会作出决议，部分项必须由三分之二以上的董事表决同意，其余由过半数的董事表决同意[136] - 董事会未经股东会批准，不得处置价值达固定资产价值33%的资产[137] - 投资资产达最近一期经审计的母公司净资产20%及以上的投资，董事会审议通过后须报股东会批准[138] - 董事会每年至少召开四次会议，全体董事和监事应至少提前十天收到书面通知[141] 经理与监事会 - 经理每届任期三年，连聘可以连任[158] - 公司副经理由经理提名，提名委员会审议，报董事会聘任；财务负责人由经理提名，审计委员会审议，报董事会聘任[163] - 监事任期每届为三年，连选可连任[169] - 监事会由五名监事组成，设主席一人，职工代表比例不低于三分之一[172] - 监事会每六个月至少召开一次会议[175] - 监事会决议需经三分之二以上监事通过[176] 财务报告与利润分配 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前六个月结束后60天内公布中期报告，年度结束后120天内公布年度报告[186] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[189] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[190] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，应分配现金红利，现金红利总额与当年归属于母公司股东的净利润之比不低于三分之一[196] - 公司股利分配以现金红利为主，原则上每年度进行一次现金分红[195] - 独立董事可征集中小股东意见，提出分红提案并提交董事会审议[197]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于3月19日召开，召集和召开程序合规[4] - 出席股东会股东596人，代表股份13.61576026亿股，占比65.4920%[5] 股份构成 - A股表决权股份9.11718043亿股，占比43.8538%；H股占21.6382%[5] 议案表决 - 议案一同意股数4.8547089亿股，占比92.2929%，普通决议通过[7] - 议案二至四同意股数占比超99%，特别决议通过[8][9]

股东情况 - 出席会议股东和代理人596人，A股595人，H股1人[4] - 出席股东持有表决权股份总数1361576026股，A股911718043股，H股449857983股[4] - 出席股东持股占比65.4920%，A股占43.8538%，H股占21.6382%[4][6] 议案表决 - 收购豪瑞尼日利亚资产议案同意票数485470890，比例92.2929%[9] - 公开发行公司债券议案同意票数1354712629，比例99.4959%[9] - 发行中期票据议案同意票数1354686937，比例99.4953%[10] - 修订《公司章程》议案同意票数1358423123，比例99.7699%[11] 人员出席 - 公司在任董事9人、监事5人，均全部出席[8] 会议见证 - 本次股东大会见证律师事务所为湖北松之盛律师事务所，律师为韩菁、梅梦元[12]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：水泥行业 - 公司：华新水泥、海螺水泥、华西水泥、华润建材科技、小海螺、上峰水泥 纪要提到的核心观点和论据 水泥市场价格走势及影响因素 - 2025 年水泥市场价格表现不错，预计呈小步快跑节奏 ，主要影响因素有今年停产天数增多使市场供给量减少、3 月以来天气较好利于发货、2 月全国水泥产量下滑 5.4%，与 2024 年产量对比约下滑 6.4%，这些因素使供需平衡曲线趋于稳定[3] 南北方地区水泥需求和供应差异 - 北方地区 1 - 2 月因气候未完全启动，出货率 10% - 40%；南方地区天气恢复早，出货水平已恢复到 50% - 70%，虽不算高但环比在逐步启动和恢复，且未出现大幅超预期需求，南北方市场发展节奏不同[3][5] 未来水泥需求影响因素 - 市政基建资金到位加速有望好转，房地产领域需谨慎，农村市场因新农村建设需求稳定，还需关注各省复苏差异，2025 年水泥需求是否超预期取决于资金状况、政策节奏等宏观因素，应采取边走边看态度[6] 水泥行业供给端趋势 - 近年来企业开窑时间越来越晚，2025 年 1 - 2 月停产天数多，3 月中旬后逐步开窑，南方企业开窑时间推迟明显，反映企业对利润诉求和策略调整，国央企控制供给避免巨亏，有效市场供应量减少利于维持供需平衡[7] 水泥行业利润诉求及策略调整 - 经历 2022 - 2024 年价格战后，企业认识到控制供给重要性，如 2024 年全年业务量减少 250 亿，上半年亏损几十亿，企业通过合理调控生产维持利润水平，体现更成熟理性经营理念[8] 2025 年水泥行业供给端和需求端变化 - 供给端价格在供需平衡中起决定性作用，行业通过控制产量维持价格稳定，错峰生产政策利于价格稳定；需求端希望有积极变化，但短期内供给端确定性更强，水泥熟料投资逻辑清晰确定，绝对收益不错，相对收益取决于年底股票估值节奏及需求情况[9][10] 重点公司发展前景 - 海螺水泥国内外竞争力强，华西水泥、华润建材科技、小海螺、上峰水泥等有阿尔法属性，绝对收益预计不错，相对收益需观察后续价格弹性[11] 华新水泥发展情况 - 海外业务布局领先，已在 21 国投资，总产能 5000 万吨，海外产能 3500 万吨，目标中长期实现 5000 万吨海外产能，通过并购发展，非洲是主要市场，海外业务盈利能力优于国内，前三季度海外价格接近 500 元，是国内价格一倍[4][11][12] - 国内市场集中于湖南、湖北、云南，湖北是重要基地，占比约四成，2025 年 3 月 15 日提价 30 元，提价早于预期使业绩超预期，一体化业务贡献显著利润，骨料业务利润贡献超传统水泥业务[4][13] - 一体化业务包括骨料和混凝土，骨料业务突出，2020 年开始加大非水泥业务布局，混凝土产能分布与国内主要基地一致，海外布局六个骨料项目并收购巴西一个项目，骨料产量居全国首位，一体化业务毛利贡献达 50%[14] - 在低碳领域领先，2021 年发布低碳白皮书，进入欧洲低碳供应链，为未来碳交易市场发展带来更多机遇[4][15] 推荐投资华新水泥原因 - 海外市场增长潜力大且抗风险能力强，一体化业务有成本优势和快速增长潜力，国内核心区域有稳固基础并受益于提价趋势，低碳领域领先布局，2025 年第一季度预计业绩弹性良好，不考虑并表全年业绩增长 15 - 20%，并表则弹性更高[16] 其他重要但是可能被忽略的内容 无