公司治理动态 - 三峡能源第二届董事会第四十一次会议于8月6日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案[2]

公司治理安排 - 三峡能源将于2025年8月22日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案 [1]

资产证券化举措 - 公司拟以全资子公司所属海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs 旨在有效盘活存量资产并改善资本结构 [2] - 发行场所为上海证券交易所 资金主要用于偿还存量债务及增量项目投资建设 [2] - 收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90% [2] 底层资产详情 - 底层资产为大连庄河Ⅲ海上风电项目 总装机规模298.8MW 位于辽宁省大连市庄河市 [2] - 项目于2020年11月实现全容量并网发电 运营方为三峡新能源大连发电有限公司（公司全资子公司） [2] 份额认购安排 - 公司作为原始权益人拟认购34%基金份额 关联方三峡资本控股有限责任公司拟认购10% [2] - 剩余56%基金份额将由其他投资人认购 [2]

公司治理 - 公司于2025年8月6日在北京以现场结合通讯方式召开第二届第四十一次董事会会议 [2] - 会议审议关于修订的议案等文件 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成中风力发电占比66.68% [2] - 光伏发电业务收入占比30.69% [2] - 其他业务收入占比2.08% [2] - 水力发电业务收入占比0.55% [2]

核心决议事项 - 董事会全票通过以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs的关联交易议案 关联董事回避表决 需独立董事会议审议通过 [1] - 董事会全票通过修订公司章程议案 修订后章程需经股东大会审议通过后生效 [1] - 董事会全票通过修订股东会议事规则和董事会议事规则议案 需提交股东大会审议 [1] - 董事会全票通过修订董事会审计与风险管理委员会议事规则议案 [1] - 董事会全票通过项目公司建设工程合同纠纷和解事项议案 [1] - 董事会全票通过于2025年8月22日在北京召开2025年第二次临时股东大会的议案 [1] 资产证券化进展 - 公司计划发行基础设施公募REITs 底层资产为大连庄河Ⅲ海上风电项目 属于关联交易 [1] 公司治理调整 - 公司同步修订公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则及董事会专门委员会议事规则 多项制度需股东大会最终批准 [1] 相关市场表现 - 绿电ETF（562550）跟踪中证绿色电力指数 近五日下跌1.37% 最新市盈率为16.79倍 [3] - 绿电ETF最新份额为1.3亿份 较前期增加50万份 主力资金净流出54.2万元 [3] - 绿电ETF估值分位为35.5% [4]

公司治理与会议程序 - 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式在北京召开 实际出席独立董事3名 会议由召集人胡裔光主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 资产证券化与资本运作 - 审议通过以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案 [1] - 该事项有助于公司盘活存量资产 优化资本结构 基金份额认购交易价格根据最终市场询价结果确定 定价方式公允合理 [1] - 关联交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形 同意提交第二届董事会第四十一次会议审议 [1]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年8月22日10:00在北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼425会议室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月22日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月13日，A股股东需在此日期前完成登记，登记可通过传真或邮件预登记，预登记时间为2025年8月14日9:00-11:00及14:00-17:00 [1][2] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于修订公司〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》，该议案已通过第二届董事会第四十一次会议审议 [1] - 议案详细内容将在上海证券交易所网站披露，会议材料将于股东大会召开前刊载，本次会议无需要回避表决的关联股东 [1] 相关市场数据 - 跟踪中证绿色电力指数的绿电ETF（562550）近五日下跌1.37%，当前市盈率为16.79倍 [4] - 该ETF最新份额为1.3亿份，较前期增加50万份，但主力资金净流出54.2万元 [4] - 估值分位水平为35.50%，处于历史较低区间 [5]

公司章程修订背景 - 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》、国务院国资委《中央企业公司章程指引（2024修订）》、证监会《上市公司章程指引（2025修订）》最新规定而修订公司章程 [1] - 修订旨在强化公司章程在公司治理中的重要作用并规范上市公司治理 [1] - 公司于2025年8月6日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过修订议案 [1] 治理结构调整 - 股东大会调整为股东会 [1] - 监事/监事会相关表述删除或调整为"审计与风险管理委员会" [1] - 总经理及其他高级管理人员统一表述为高级管理人员 [1] - 总法律顾问调整为总法律顾问（首席合规官） [1] - 数字书写方式调整为中文书写 [1] - 连接词"或"统一调整为"或者" [1] 公司基本信息变更 - 公司住所由北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室变更为北京市通州区粮市街2号院5号楼36层 [1] - 邮政编码由101199变更为101149 [1] - 注册资本由286.252192亿元（28,625,219,200元）变更为285.87650142亿元（28,587,650,142元）减少约0.37亿元 [1] 法定代表人制度完善 - 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [1] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 [1] 公司责任体系 - 公司责任表述由"以其全部资产对公司的债务承担责任"调整为"以其全部财产对公司的债务承担责任" [1] - 新增利益相关者保护条款要求考虑职工、消费者、生态环境保护等社会公共利益 [1] - 新增定期公布社会责任报告要求 [1] 经营范围扩展 - 经营范围由传统发电投资扩展至发电业务、输电业务、供（配）电业务等具体领域 [3] - 新增以自有资金从事投资活动、资产管理服务、建设工程施工等业务范畴 [3] - 增加风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、储能技术服务等专业技术服务内容 [3] - 新增节能管理服务、信息咨询服务、业务培训等配套服务 [3] 股份与股本变动 - 股份总数由286.252192亿股变更为285.87650142亿股 [3] - 新增面额股以人民币标明面值的规定 [3] - 明确股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至可查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录等材料 [6] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、会计凭证 [6] - 股东诉讼权门槛由1%股份调整为连续180日以上单独或合计持有1%以上股份 [7] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [6] 控股股东规范 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 [7] - 明确禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 [7] - 要求维持控制权和生产经营稳定 [8] - 规定股份转让需遵守限制性规定和承诺 [8] 股东会议事规则 - 股东大会统一调整为股东会 [9] - 股东会职权中删除监事会相关表述 [9] - 重大交易审议标准中的金额表述全部调整为中文书写和百分比形式 [9] - 对外担保审议标准中的比率表述全部调整为百分比形式 [9] 财务资助规范 - 财务资助审议标准中的金额表述调整为百分比形式 [10] - 明确资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东时可豁免适用 [10] 会议召集程序 - 临时股东会召集请求权门槛由10%股份调整为百分之十股份 [11] - 监事会提议召开权调整为审计与风险管理委员会提议召开权 [11] - 召集股东持股比例要求明确为不得低于百分之十 [11]

核心观点 - 三峡能源拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs 公司作为原始权益人拟认购34%基金份额 关联方三峡资本拟认购10%基金份额 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 项目目前处于待申报阶段需监管机构审核[1] 底层资产情况 - 底层资产为大连庄河Ⅲ海上风电项目 位于辽宁省大连市庄河市 总装机规模未在文档中具体披露[1] 交易结构及核心要素 - 采用"公募基金+专项计划+项目公司"结构 公募基金认购资产支持专项计划全部份额 专项计划收购项目公司100%股权 项目公司持有底层资产[1] - 三峡能源作为原始权益人认购34%基金份额 三峡资本作为关联方认购10%基金份额 实际认购金额以最终募集金额为准[1] - 三峡能源继续负责项目运营管理并收取运营管理费[1] 关联交易详情 - 关联方三峡资本为三峡集团直接控制的法人 符合关联法人认定标准[3] - 三峡资本注册资本714,285.7143万元人民币 2024年末总资产809.55亿元 归属于母公司所有者权益391.18亿元 2024年营业总收入10.93亿元 净利润9.41亿元 资产负债率51.65%[3] - 2025年6月末总资产773.19亿元 归属于母公司所有者权益401.29亿元 上半年营业总收入3.54亿元 净利润10.48亿元 资产负债率48.08%[3] - 过去12个月内与同一关联人除日常关联交易外的累计交易金额84,063.18万元[2][4] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票审议通过 认为交易有助于盘活存量资产优化资本结构 定价方式公允合理[3] - 董事会审议通过 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议[1][3] 历史关联交易情况 - 过去12个月与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外金额84,063.18万元[4] - 具体包括：对三峡新能源（寿光）有限公司投资13,980万元[4] 收购三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权不超过11,220.852万元[5] 投资宁都县大布50MWp光伏项目关联交易金额1,290.12万元[5] 投资宁都县宝能长胜54MWp光伏项目关联交易金额2,441.47万元[6] 出资设立三峡（青岛）海洋发展有限公司关联交易金额7,593.39万元[6]

董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年不少于4次 会议计划需在上年年底前确定[2] - 临时会议需在十日内召集 触发条件包括三分之一以上董事联名提议 审计与风险管理委员会提议 过半数独立董事提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形[4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[3] 会议提案与材料要求 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和书面形式 董事 审计与风险管理委员会及总经理均有权提交提案[7] - 会议材料需随通知同步提供 若三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料不充分可提议延期审议[7] - 证券事务管理部门负责汇集提案 经董事长同意后随通知送交董事[8] 会议召开方式与出席规则 - 会议需过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可召开 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席[8] - 会议原则上现场召开 特殊情况可通过视频/电话方式或书面签署决议方式召开[8] - 董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确授权范围及表决意向[9] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票 表决意向分为同意/反对/弃权 未选择视为弃权[11] - 关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[11] - 决议需全体董事过半数同意 不同决议矛盾时以时间在后的为准[12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 出席情况 提案审议要点及表决结果等详细内容[13] - 会议档案包括通知 材料 签到册 授权委托书及签字确认的记录和决议 保存期限为10年以上[14] - 董事会秘书负责决议公告及档案归档 与会人员需对决议内容保密[14] 规则效力与执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 原2022年版规则同时废止[15] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 抵触时以修订后规定为准[15] - 董事会决议由总经理组织实施 董事长负责督促检查执行情况[14]