目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 | 15—99 | 页 | | --- | --- | -- ...

市场扩张和并购 - 公司购买株洲火炬工业炉100.00%股权，核准募资不超6800万元[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺扣非后净利润分别不低于1243.51万、1429.01万和1548.41万元[13] - 2022年扣非后归母净利润1614.27万元，高于承诺[14] - 2023年扣非后归母净利润1989.37万元，高于承诺[14] 其他 - 天健会计师认为业绩承诺说明符合规定[9]

审计相关 - 审计北矿科技公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 审计报告出具时间为2025年3月28日[9] 内控情况 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6]

市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份及支付现金购买株洲火炬100%股权[2] 业绩总结 - 2022 - 2024年累计完成业绩承诺5817.89万元，超1596.96万元[11] - 2022 - 2024各年度扣非后净利润均高于承诺金额[5][10] 资产情况 - 截至2024年底，株洲火炬股权价值34640.07万元，未减值[13] 业绩补偿 - 业绩不达标或资产减值，补偿义务人以股份和现金补偿[8][9]

市场扩张和并购 - 2021年11月16日公司审议通过购买株洲火炬公司100%股权议案[11] - 2022年4月19日审议通过交易方案及相关议案[12] - 2022年5月16日股东大会审议通过交易正式方案[13] - 2022年7月4日中国证监会核准本次交易[13] - 截至2021年8月31日，株洲火炬公司100%股东权益评估价值18,568.97万元，交易价同[14] - 2022年7月29日，株洲火炬公司办妥工商变更登记手续[14] 业绩承诺 - 2022 - 2024年度业绩承诺，扣非后净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元[16] 业绩补偿 - 累计实现净利润低于累计承诺净利润，公司回购补偿股份并注销[17] - 给出当期业绩补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[17][18][19] - 业绩补偿期间内未达累计承诺净利润需补偿[19] 减值测试 - 业绩补偿期届满后四个月内对株洲火炬公司100%股权减值测试[20] - 给出当期减值补偿金额计算公式[20] - 补偿数额之和不得超业绩承诺义务人获股总数和现金对价[20] 评估情况 - 聘请中资评估株洲火炬公司股东全部权益在2024年12月31日价值[21] - 评估基准日市场价值为34,960.80万元[21]

业绩承诺 - 2022 - 2024年业绩补偿期，2022年7月29日标的资产完成过户[5] - 业绩补偿义务人承诺2022 - 2024年净利润分别不低于1243.51万、1429.01万和1548.41万元[5] 业绩完成情况 - 2024年净利润2214.25万元，超承诺665.84万元，完成预测盈利143.00%[11] - 2022 - 2024年累计完成业绩承诺5817.89万元，超1596.96万元，完成137.83%[11] 补偿结论 - 独立财务顾问认为2024年无需补偿[12]

北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人马忠，作为北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董 事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立 董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如 下： 一、独立董事的基本情况 马忠，1959 年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久 境外居留权。历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、 博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院 担任高级访问学者；曾任中国会计学会会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟 环宇消防设备股份有限公司独立董事、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董 事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司独立董事，同时兼任锐捷网 络股份有限公司独立董事、北京晶亦精微科技股份有限公司独立董事。 本人作为公司独立董事任职 ...

会议与决策 - 2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议[2] - 审议通过战略委员会更名及修订工作细则议案[2] 委员会调整 - 战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[2] - 新委员会增加可持续发展管理职责[2] - 成员组成、职位及任期不变[3]

第三条 董事会战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少包括一 名独立董事。 第四条 董事会战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 北矿科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2025 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为适应北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学 性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，增强公司可持续发展 能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号 —可持续发展报告（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《北矿科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会战 略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司发展战略、重 ...

会议召开情况 - 2024年召开股东大会3次、董事会12次[4] - 2024年召开董事会提名委员会3次、战略委员会5次、薪酬与考核委员会3次[6] - 2024年召开独立董事专门会议4次[7] 人员变动 - 李洪发因工作调动辞去财务总监职务，邹纯格被聘任为财务总监[21] - 董事会期满换届，选举董事程序合法合规[22][23] 制度建设 - 落实资本市场独立董事改革，修订《独立董事工作制度》，制定《独立董事专门会议工作细则》[13] 审计与报告 - 2024年改聘天健会计师事务所为年度财务报告及内部控制审计机构[20] - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[18] 关联交易 - 2024年审议通过多项关联交易议案，价格公允合理[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续依法履职，维护公司及股东权益[25][26]