员工持股计划概况 - 拟筹集资金总额46169.1431万元，每份份额1元，拟认购份额46169.1431万份[12][13][18] - 总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本的2.59%[13][21] - 股票平均受让价格为9.50元/股，是股票回购均价13.33元/股的71.27%[13][21] - 存续期不超过72个月，每批解锁时间为份额完成分配之日起12个月后[13][22] 分配安排 - 2023 - 2026年四批次分配比例分别为36%、32%、20%和12%[13][15] - 2023年第一批分配额度不超过16625.00万份，对应股票不超过1750.00万股，认购价格为9.50元/股[13][15] - 第三批员工持股计划参与分配总人数不超过300人，分配额度拟不超过2500万股，认购价格为3.60元/股[31] 人员出资 - 董事、监事、高级管理人员拟出资1586.5万元，占总份额约3.43%[21] - 其他符合条件员工拟认购15038.5万元，占总份额约32.57%[21] 法规限制 - 实施后，有效份额对应股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[21] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和意见[24] - 公司年度报告等公告前有信息敏感期[22] 公司历史 - 2008年11月28日完成变更登记，注册资本为11.70515819亿元[26] - 2010年11月2日在上海证券交易所上市，12月2日注册资本变更为14.20515819亿元[26] - 2024年11月28日持有《营业执照》，注册资本为50.42470234亿元[27]

员工持股计划规模 - 拟筹集资金总额46169.1431万元，拟认购份额46169.1431万份[9] - 总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本比例2.59%[9] 受让价格 - 股票平均受让价格为9.50元/股，是回购均价13.33元/股的71.27%[10] 存续期 - 存续期不超72个月，期满可提请董事会审议延长[12] - 各期届满前1个月，经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过，可提前终止或延长，单次不超6个月，最多6次[12] 解锁时间 - 2023年第一批参与对象份额解锁时间为股票过户日起12个月后，2024 - 2026年各批次以该批次份额完成分配之日起算[13] 绩效考核 - 绩效考核结果为S/A/B，系数为100%；C为50%；D为0%[15] 实施条件 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[6] - 经出席股东会有效表决权半数以上通过后可实施[6] 持有人会议 - 召开应提前5日书面通知全体持有人[20] - 表决每项议案经出席持有人1/2（含）以上份额同意视为通过，规定需2/3（含）以上除外[22] - 单独或合计持有30%以上份额可提交临时提案，需会议召开前3日提交[22] - 单独或合计持有30%以上份额可提议召开[23] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[24] - 不定期开会，由主任召集，提前3日通知，一致同意可通讯表决[25] - 紧急会议可随时电话或口头通知，召集人需会议说明[26] - 委员提议召开临时会议，主任应5日内召集和主持[26] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[26] 变更与延长 - 变更须经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过[34] - 存续期届满前1个月、因股票停牌或窗口期等情况，经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过可延长[36] 终止与清算 - 存续期满后自行终止[35] - 某批次持有人锁定期满且资产均为货币资金时，该批次可提前清算分配[35] - 锁定期满且资产全部分配完毕后，可提前终止[36] - 存续期届满或提前终止时，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[32] 份额转让与权益收回 - 存续期内，持有人未经同意转让份额，转让行为无效[31][37] - 发生特定情形，管理委员会有权取消持有人资格并强制收回权益，按初始出资金额与售出所得孰低值返还个人[37] 资产构成 - 包括公司股票对应权益、现金存款和银行利息、其他投资形成的资产[30]

公司股份发行 - 2010年10月14日核准首次发行普通股150,000,000股，11月2日在上交所上市[5] - 2024年7月5日核准向特定对象发行优先股17,900,000股，9月24日在上交所挂牌转让[5] - 公司已发行股份数为5,042,470,234股，包括普通股5,042,470,234股和优先股17,900,000股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 已发行优先股不得超公司普通股股份总数的50%，筹资金额不得超发行前净资产的50%[19] - 收购本公司普通股股份用于特定用途时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[21] 股东与董事权益及限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，除优先股外，所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖6个月内的收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可依法行使诉讼权[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45][49][50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[64] 董事会相关规定 - 董事会由不少于11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[82] - 独立董事在董事会或专门委员会中占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[86] 利润分配与股息 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[112] - 优先股每年付息一次，票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率，不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[116] - 取消支付部分或全部优先股当年股息，需提交公司股东会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日通知优先股股东[116] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告[129,130,131] - 公司解散清算时，清算组10日内通知债权人，60日内公告[134]

活动背景与目的 - 活动主题为"提质增效强信心 稳中求进促发展"，旨在加强上市公司与投资者沟通交流，引导做好市值管理，增强投资者回报，提升辖区上市公司整体投资价值 [1][2] - 活动由湖北证监局指导，湖北省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办 [2] - 今年是湖北辖区第12届举办集体接待日活动，143家辖区A股上市公司参与，董事长、总经理、董事会秘书等核心高管出席 [4] 领导致辞要点 - 湖北证监局一级巡视员刘昌华希望上市公司与投资者充分交流，回应关切和诉求，同时立足自身优势，聚焦主业，通过科技创新提升盈利和可持续发展能力 [2] - 湖北省上市公司协会秘书长黄玲表示活动是增进理解、凝聚共识的重要契机，希望深化互信、共谋发展 [3] - 深圳市全景网络有限公司副总经理佟牧指出湖北加快建成中部地区崛起重要战略支点，为上市公司提供前所未有的发展机遇 [3] 活动规模与影响 - 自2008年以来，全景在全国各辖区已举办420余场集体接待日活动，累计超过2.1万家次上市公司参与 [4] - 互动提问近100万条，累计回复数近73万条，集体接待日活动成为中国资本市场亮丽名片 [4] - 活动安排了《上市公司市值管理绩效管理思路》主题分享 [4] 活动成果 - 活动展现了湖北辖区上市公司诚信、规范、专业的公众形象 [5] - 实现了上市公司与投资者之间的充分、深度、高效沟通 [5]

公司战略概述 - 公司实施"三新两化"战略，包括新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化五大方向 [1] - 战略目标包括构建产品竞争力、触达C端、提升经营管理水平及实现轻资产运营 [5] 新产品战略 - 搭建以CSO为核心的全方位战略架构体系，覆盖商务拓展、研发注册、营销推广等业务领域 [1] - 2024年总代品牌推广业务(CSO)销售规模达19267亿元，引进药品及器械品规2247个，其中52个单品品规销量过亿 [1] - 医药工业自产及OEM业务2024年销售收入3007亿元，同比增长2149% [1] 新零售战略 - 以"万店加盟"为核心打造线上线下新零售服务体系，通过"九州万店数字化平台"赋能加盟药店 [2] - 好药师加盟药店超29万家，销售收入5392亿元，C端新零售业务收入2966亿元 [2] - 积累超3500万C端用户，零售电商服务1900家上游品牌企业，物流网络覆盖全国96%以上区域 [2] 新医疗战略 - 建立高效诊所运营体系，开发"九医诊所AI辅助诊断平台"赋能基层医疗机构 [2] - 截至3月末"九医诊所"会员店达1377家，诊所终端渠道覆盖率持续提升 [2] 数字化战略 - 实现上下游客户科技赋能、数字化决策支持、智能供应链体系建设 [3] - 2024年研发投入346亿元，同比增长2432%，基本实现全流程数字化管理 [3] - 骨科嫦娥智慧服务平台实现全流程数据监管，覆盖320万行业终端 [3] 不动产证券化(REITs)战略 - 构建"公募REITs + Pre-REITs"多层级运作平台，以医药仓储物流资产为底层资产 [4] - 已发行公募REITs底层资产为172万平方米武汉医药仓储物流资产 [4] - Pre-REITs项目首期入池资产为上海、杭州、重庆三处共计24万平方米医药仓储物流资产 [4] - 公司拥有超300万平方米医药仓储物流资产，计划有序进行公募REITs扩募上市 [4]

业绩总结 - 2024年12月19日至2025年6月9日可交债累计换股14,477,602股[3] 股权变动 - 控股股东楚昌投资及其一致行动人持股比例从46.23%降至45.94%[2][3] - 楚昌投资换股后持股占比从9.91%降至9.62%[7] - 楚昌投资一致行动人换股前后持股占比36.32%[7] 其他说明 - 换股不导致控股股东及实控人变化，不触及要约收购[2][9] - 换股股份有表决权，无权利限制[6] - 权益变动无违规，换股数量和时间有不确定性[6][9] - 公司将关注换股情况并及时披露信息[9]

业绩总结 - 2024年度公司合并报表净利润25.07亿元[5] 股票回购 - 截至2024年12月16日，累计回购股票5603.65万股[4] 分红派息 - 拟以49.86亿股为基数派发现金红利9.97亿元[8] - 实际除权除息参考价4.95元/股[12] - 虚拟分派现金红利约0.19778元/股[12] - 虚拟除权除息参考价4.95222元/股[12] - 除权除息参考价格影响为0.04485%[13] 合规情况 - 本次差异化分红符合规定，不损害股东利益[14]

分红相关 - 2024年度拟每10股派现金红利2元（含税）[1] - 以4986433734股为基数派发现金红利997286746.80元[3][4] 股票回购 - 截至2024年12月16日累计回购5603.65万股[1] 股价数据 - 2025年5月23日收盘价格为5.15元/股[5] - 实际分派除权除息参考价4.95000元/股[6] - 虚拟分派除权除息参考价4.95222元/股[6] 影响比例 - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响为0.04485%[7]

分红信息 - A股每股现金红利0.20元（含税）[3] - 股权登记日为2025/6/16，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/17 [3][7] - 以4,986,433,734股为基数分配，共计分配现金红利997,286,746.80元[5] 计算相关 - 虚拟分派的每股现金红利约为0.19778元/股[6] - 除权（息）参考价格=前收盘价格 - 0.19778元/股[6] 税收情况 - 个人及基金持股超1年免个税，1月内税负20%，1月 - 1年税负10% [10] - QFII和“沪股通”投资者扣税后每股0.18元[11][12] - 其他机构和法人股东每股派现0.20元（含税）[12]

控股股东可交换债券换股进展 - 公司控股股东楚昌投资2022年非公开发行的可交换公司债券（22楚EB01）持有人于2024年12月19日至2025年6月9日期间行使换股权利，累计换股14,477,602股 [1][2] - 换股导致控股股东及其一致行动人合计持股比例被动下降0.29%，从46.23%降至45.94% [2][4] - 本次换股不触及要约收购，且不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1][4] 换股基本情况 - 换股标的为"22楚EB01"，变动时间为2024年12月19日至2025年6月9日 [2] - 换股数量14,477,602股对应总股本变动比例为0.29%，所涉股份均享有完整表决权且无转让限制 [2][3] 股东持股结构变化 - 换股前控股股东及一致行动人合计持有2,330,940,103股（46.23%），换股后降至2,316,462,501股（45.94%） [3][4] - 持股性质均为无限售条件流通股，包括楚昌投资财产专户及其一致行动人（上海弘康、中山广银等）所持股份 [3][4] 其他说明 - 权益变动系可交债持有人按募集说明书约定行使权利，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规要求 [3][4] - 换股期内持有人换股数量和时间存在不确定性，公司将依法履行信息披露义务 [4]