募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或顾问[6] 募投项目重新论证 - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证[10] - 搁置超1年，重新论证[10] 资金置换 - 以自筹预先投入募投，6个月内用募集资金置换[13] - 募投实施中自筹支付后，6个月内用募集资金置换[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[15] 专户管理 - 商业银行3次未及时提供对账单，可终止协议注销专户[6] 协议签订 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] 信息披露 - 年度和半年度报告披露募投重新论证情况[11] - 单个募投节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 募投完成后节余超净额10%，经股东会审议[18] - 募投完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[19] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告随年报披露[25] - 保荐人或顾问年度结束后出具专项核查报告随年报披露[25] - 董事会在专项报告披露核查和鉴证报告意见[26] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[17] 资金用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[21] 实施主体与地点变更 - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议无需股东会审议[21]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可连任[12] - 解聘需有充足理由，特定情形应一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内公司应聘任新秘书[14] 职责范围 - 负责信息披露、公司治理、投资者关系等事务[7] - 负责董事会筹备、通知送达等工作[17] - 负责股东会筹备、通知股东等工作[18] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议，要求任职及离任后履行保密义务[14] - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[14] - 被解聘或辞职离任，应接受审查并办理移交手续[15] - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[18] - 股东会召开前需置备资料供股东查阅[18] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规和章程规定为准[20] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 管理责任 - 董事长、总经理是关联交易管理第一责任人[13] - 董事会秘书办公室负责关联交易管理及信息披露[14][36] - 财务部负责汇总关联交易额度和发生金额[14] - 各部门和控股子公司是承办关联交易责任单位[16] 交易定价 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策[18] - 关联交易定价参照五项原则执行[20] - 公司可采用多种方法确定关联交易价格[20] 审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事专门会议讨论等程序[22] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序[23] - 交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审计或评估并经股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保均需经董事会审议后提交股东会审议[23] 日常交易 - 首次发生日常关联交易按协议总交易金额提交审议[30] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按总交易金额提交审议[30] - 每年众多日常关联交易可按类别预计金额提交审议[30] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议和披露义务[30] 决议与披露 - 董事会对关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[31] - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易需及时披露[36] - 应提交股东会审议的关联交易除规定情况外需披露审计或评估报告[36] 特殊情况 - 九种情况可免关联交易审议和披露[37] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[39] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41]

会议召开 - 董事会每年至少开四次会，上下半年各至少一次定期会议[4][6] - 特定情形可提议召开临时会议[11] - 董事长十日内召集主持会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发通知，紧急可口头通知[15] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时会议需全体董事认可[18] 会议举行 - 过半数董事出席可举行，特别决议需三分之二以上出席[19] - 董事委托出席有限制[24] - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[26] 提案表决 - 非全体同意不得表决未通知提案[27] - 普通决议全体董事过半数、特别决议三分之二以上通过[34] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[38] - 部分董事认为有问题可暂缓表决[40] 会议记录 - 记录包含多项内容[43] - 董事签字确认，有意见可书面说明[45] 决议公告 - 按上交所规则办理，披露前保密[47] 决议执行 - 董事长督促落实并通报情况[48] 档案保存 - 会议档案保存不少于10年[50] 规则生效 - 规则由董事会制订报股东会批准生效并解释[52][53]

对外担保适用范围 - 适用于被担保方向金融机构借款等筹、融资事项[3][4] 对外担保审批要求 - 须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签合同[4] - 董事会审批须全体董事三分之二以上审议同意[8] 反担保要求 - 为控股子公司担保除外，应要求被担保方提供反担保[4] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[7][8] 信息披露要求 - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形应及时披露[8][13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露需满足未泄漏等条件[7] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[7] - 决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字归档[8] - 暂缓或豁免披露需登记事项，涉商业秘密额外登记[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[10] - 特定情形及时披露暂缓、豁免的商业秘密信息[10] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[14] 内幕信息管理 - 内幕信息事项一事一记，知情人档案分别记录[1] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[1] - 可添加附页说明知情人获知的内幕信息内容[22] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划、合同订立等[22] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[23]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事会成员组成，独立董事占多数[4] - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[4] 委员会职责与运作 - 主要职责包括研究考核标准、审查薪酬政策等[8] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 其他规定 - 人力资源部为日常办事机构，负责提供资料和筹备会议[5][6] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[22] - 实施细则由董事会通过后生效，负责修订和解释[19]

审计工作规程 - 制定审计委员会年报工作规程促进规范运作[2] - 审计委员会在年报审计中履行协调、审核、监督等职责[4] 审计流程安排 - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[5] - 督促年审会计师按时提交报告并记录情况[5] 审计环节审阅 - 年审前审计委员会审阅财务报表及重大事项[5] - 年审后再次审阅报表并评估独立性和程序[5] 审计后续处理 - 审计完成后审核表决并提交董事会审议[5] - 原则上审计期间不改聘事务所，特殊情况按程序处理[6] 其他相关事宜 - 续聘时审计委员会评价事务所工作并给出意见[6] - 财务部和董秘办负责协调审计委员会沟通[6]

审计委员会组成 - 由3名董事会成员组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设主席一名，由会计专业独立董事担任，董事会在委员中任命[6] 审计委员会职责 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等报告、聘用或解聘会计师事务所等[10] - 督导公司审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决或投票表决[21] 其他 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任，不再担任董事自动失去资格，董事会补足人数[5] - 公司审计部负责人可列席，必要时邀请外部审计等相关人员列席[22] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[23] - 会议应有记录，出席人员签名，记录由董事会秘书保存不少于十年[25] - 细则2025年7月15日发布，由董事会通过后生效，负责修订和解释[24][25]

报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[13] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应及时披露财务数据[14] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时应立即披露[16] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[17][18] 股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需临时披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知公司并配合披露[29] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[33] - 重大事项临时报告由相关人员报告，董事长敦促，董事会秘书办公室起草，董事会秘书审核并组织披露[34] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一负责，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] - 董事会秘书办公室是信息披露日常管理部门，负责文件管理和与投资者沟通[24] 其他披露事项 - 变更名称、简称等应立即披露[20] - 控股、参股子公司重大事件可能影响股价时应披露[21] - 解聘会计师事务所应说明原因并允许其陈述意见[30] 投资者关系 - 董事会秘书负责投资者关系活动，董事会办公室为投资者来访接待机构[36] 保密与沟通 - 与特定人员签署保密协议，明确保密义务[38] - 与特定对象信息沟通需签署承诺书[39] 文件保存与责任追究 - 信息披露相关文件保存期不得少于10年[43] - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[45] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[50] - 违反制度对责任人进行处罚，包括内部处分、经济处罚等[52] 制度施行 - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[56]