中铝国际工程股份有限公司 二〇二四年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是中铝国际董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 "hornton to let 内部控制审计报告 致同审字(2025)第 110A006251 号 中铝国际工程股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了中铝国际工程股份有限公司(以下简称中铝国际）2024年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的 程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中铝国际于 ...

中铝国际工程股份有限公司 董事会提名委员会关于第五届董事会独立 章事候选人任职资格的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定,中铝国际工程股份 有限公司（以下简称公司）第四届董事会提名委员会对公司 第五届董事会独立董事候选人萧志雄先生、童朋方先生、张 廷安先生的任职资格进行了审核,并发表审核意见如下: 公司第四届董事会提名委员会对前述独立董事候选人 的基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立性等进行 了审核,认为公司前述独立董事候选人具备上市公司运作的 基本知识,熟悉相关规则,具有履行独立董事职责所必须的 工作经验,符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等规定的独 立董事任职资格条件和要求,具备担任公司独立董事的能力, 符合独立董事独立性要求，不存在证券期货违法犯罪行为, 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批 评,不存在重大 ...

中铝国际工程股份有限公司董事会 关于独立董事独立性的专项评估意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，中铝 国际工程股份有限公司（ 以下简称公司）董事会对公司在任 独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 一、独立董事及其配偶、父母、子女、具有主要社会关 系的人员未在公司或公司附属企业任职； 二、独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有 公司已发行股份百分之一以上，不是公司前十名股东中的自 然人股东； 三、独立董事及其配偶、父母、子女不是直接或间接持 有公司已发行股份百分之五以上的股东，未在公司前五名股 东处任职； 四、独立董事及其配偶、父母、子女未在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职； 五、独立董事不是与公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，未在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职； 六、独立董事不是为公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员 ...

（一）中铝财务公司为原中华人民共和国银行业监督管 理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准设立的非银行 金融机构，具有合法的经营资质，公司与中铝财务公司开展 业务合作，符合相关法律法规的规定。 中铝国际工程股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议 中铝国际工程股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议 第五次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公 司独立董事管理办法》等的规定，中铝国际工程股份有限公 司（以下简称公司）于 2025 年 3 月 25 日召开了公司第四届 董事会独立董事专门会议第五次会议，审核了《中铝国际工 程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估 的报告》等 3 项议案。审核意见如下： 一、关于《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有 限责任公司风险持续评估的报告》的审核意见 （一）公司对其在中铝财务有限责任公司（以下简称中 铝财务公司）办理存贷款及其他业务的风险进行了充分、客 观的评估，认为：中铝财务公司具有合法有效的《金融许可 证》《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，中铝财 务公司 ...

中铝国际工程股份有限公司 2024年度独立董事沭职报告 各位股东及股东代表: 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 桂卫华,75岁,2024年度任职期间内任公司独立非执行 董事,董事会薪酬委员会委员及主席、提名委员会委员、战 1 略委员会委员。硕士研究生毕业。本人现为中国工程院院士, 国家自然科学基金创新研究群体学术带头人,有色冶金自动 化教育部工程研究中心主任,中南大学信息科学与工程学院 控制工程研究所所长,中南大学教授、博士生导师。在本人 2024年度任职期间内,本人还担任中国瑞林工程技术股份有 限公司独立非执行董事。 (二)独立性说明 履 职期间,本人不存在任何影响担任公司独立董事独立 性的情况。 作为中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)独立 董事,履职期间,本人根据《中华人民共和国公司法》等法 律法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》 的规定,在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和 义务,注重与公司董事会其他董事、监事会及经理层成员的 密切、有效沟通,及时、全面、深入地了解公司运营情况和 董事会决 ...

利润分配方案 - 公司2024年度不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本 [1] - 截至2024年12月31日 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-39,094.36万元 [1] - 利润分配方案需提交公司股东大会审议 [1] 决策程序 - 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过2024年度利润分配方案 并同意提交股东大会审议 [2] - 公司第四届监事会第二十次会议审议通过2024年度利润分配方案 并同意提交股东大会审议 [2] - 董事会审核委员会认为利润分配方案符合相关规定 不存在损害中小股东利益的情形 [2] 财务情况 - 公司母公司报表中未分配利润为负 是决定不进行利润分配的主要原因 [1] - 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场结合视频通讯方式召开 通知于3月14日通过邮件发出 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 有效表决人数9人 董事长李宜华主持 [1] - 高级管理人员及中介机构相关人员列席会议 [1] 财务与经营计划 - 批准2024年度业绩公告及年度报告 具体内容详见交易所披露文件 [2] - 通过2024年度财务决算报告 需提交股东大会审议 [3] - 批准2025年度经营计划 表决全票通过 [3] - 2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本 [4] - 通过2025年度资本性支出计划 需股东大会批准 [4] 融资与授信安排 - 同意发行境内外债务融资工具 需股东大会批准 [4] - 向金融机构申请不超过700亿元综合授信额度 [6] - 申请不超过136亿元贷款以支持资金需求 [9] 风险管理与合规 - 批准2025年度全面风险管理报告 经风险管理委员会审议 [6] - 通过2024年度内部控制评价报告及法治合规工作报告 [5][9] - 2024年度计提资产减值准备2.48亿元 含应收款项坏账准备2.49亿元 [17] 公司治理与人事 - 通过董事会及监事会换届选举议案 提名李宜华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [18][19] - 2025年度董事薪酬标准为60万-80万元 监事薪酬12万元 高级管理人员薪酬方案通过 [10][13] - 通过购买董监高责任保险议案 需股东大会批准 [13] 战略与关联交易 - 批准2025年度"提质增效重回报"行动方案 经战略委员会审议 [14] - 与中铝资本签订应收款项、应付账款保理及融资租赁合作协议 关联董事回避表决 [14][15] - 未弥补亏损达实收股本三分之一 将提交股东大会审议 [15] 其他审议事项 - 制定市值管理制度 全票通过 [22] - 拟于2025年上半年召开年度股东大会审议多项议案 [22] - 听取会计师事务所履职评估等专项报告 [22]

财务数据关键指标变化 - 归属母公司净利润2.21亿元[10] - 营业收入240.03亿元，同比增长7.46%[11] - 2024年公司实现新签合同额308.26亿元，营业收入240.03亿元，归属上市公司股东净利润2.21亿元[23] - 2024年营业收入240.03亿元，较2023年增长7.46%[33] - 2024年归属上市公司股东净利润2.21亿元，2023年为亏损26.58亿元[33] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -26.94亿元，较2023年减少472.83%[33] - 2024年末归属上市公司股东的净资产65.82亿元，较2023年末减少6.19%[33] - 2024年末总资产411.57亿元，较2023年末增长0.52%[33] - 2024年基本每股收益0.0190元/股，2023年为 -0.8982元/股[34] - 2024年加权平均净资产收益率2.46%，2023年为 -41.87%[34] - 2024年度公司合并财务报表扭亏为盈，原因包括新签合同金额提升、成本管控和收款管控加强[35] - 2024年第一至四季度营业收入分别为49.85亿元、57.25亿元、54.32亿元、78.61亿元[39] - 2024年第一至四季度归属上市公司股东净利润分别为1.04亿元、0.52亿元、0.95亿元、 -2.30亿元[39] - 2024年非经常性损益合计35.04亿元，2023年为35.24亿元，2022年为53.81亿元[41] - 采用公允价值计量项目期初余额120.32亿元，期末余额36.42亿元，当期变动 -83.91亿元[44] - 2024年公司实现营业收入240.03亿元，同比增加7.46%[107] - 2024年归属上市公司股东净利润为2.21亿元，同比扭亏为盈[107] - 2024年公司当年计提的减值损失同比下降[107] - 2024年公司实现营业收入240.03亿元，同比增加7.46%，主要因业务布局优化和结构调整[115] - 2024年营业成本210.73亿元，同比增加3.40%，因成本随收入增加[110][115][117][118] - 2024年销售费用1.33亿元，同比减少5.62%，同比略有减少无重大变化[108][111] - 2024年管理费用9.87亿元，同比减少13.00%，因劳动效率改革降本[108][112] - 2024年财务费用1.94亿元，同比减少25.05%，因融资结构优化和美元升值[108][112] - 2024年研发费用9.61亿元，同比增加1.88%，因公司加强研发投入[108][113] - 2024年经营活动现金流量净额 -26.94亿元，同比减少472.83%，因支付到期应付工程款[108][113] - 2024年投资活动现金流量净额6.62亿元，同比增加600.22%，因收回到期结构性存款[108][113] - 2024年筹资活动现金流量净额18.36亿元，同比增加141.61%，因融资规模增加且上年归还永续债[108][113] - 本期费用化研发投入961,032千元，资本化研发投入1,075千元，研发投入合计962,107千元，研发投入总额占营业收入比例4.01%，研发投入资本化的比重0.004%[147] - 销售费用本期为1.33亿元，较上年下降5.62%；管理费用本期为9.87亿元，较上年下降13.00%；研发费用本期为9.61亿元，较上年增长1.88%；财务费用为1.94亿元，较上年减少25.05%[148] - 公司本年度经营活动现金净流量净流出26.94亿元，同比多流出34.17亿元；投资活动净流量净流入6.62亿元，同比增加流入5.68亿元；筹资活动净流量净流入18.36亿元，上年同期净流出44.12亿元[158] - 交易性金融资产较上期期末变动比例 -100.00%，一年内到期的非流动资产变动比例102.31%，其他流动资产变动比例37.73%，在建工程变动比例 -34.88%，预收款项变动比例126.35%，一年内到期的非流动负债变动比例41.56%[160] - 境外资产4,282,296千元，占总资产的比例为10.4%[161] - 年度现金收款总额210亿元，现金付款总额达205.83亿元，同比多支付30亿元[158] - 公司7亿元结构性存款到期回收，支付资本性支出0.8亿元[158] - 2024年末受限资产合计787,654元，其中货币资金781,349元、应收账款305元、应收款项融资6,000元[164] - 2024年末有息负债合计97.89亿元，较2023年末增加8.51亿元；净有息负债为66.23亿元，较2023年末增加10.24亿元[166] - 2024年末和2023年末公司资本负债比率分别为42.82%和43.56%，2024年比率减少因三家子公司引入战投收到22.9亿元资本金[167] - 2024年12月31日归属上市公司股东净资产总额65.82亿元，较2023年减少4.34亿元，增加因素共7.31亿元，减少因素共11.65亿元[167] - 报告期末公司债务及其他权益工具融资余额为136.2亿元，其中债务融资规模98.2亿元，权益融资规模38亿元，整体融资规模较2023年末减少1亿元[180] - 2024年12月31日公司长期股权投资余额（原值）为776,544千元，比年初减少25,980千元，减少3.24%，长期股权投资减值准备36,217千元，较年初减少12,002千元[181] - 以公允价值计量的金融资产中，应收款项融资期初数453,487千元，期末数321,003千元；交易性金融资产期初数700,506千元，期末数0；其他权益工具投资期初数49,248千元，期末数43,160千元；合计期初数1,203,241千元，期末数364,163千元[182] 各条业务线数据关键指标变化 - 海外营业收入41.33亿元，同比增长22.50%[11] - 装备制造营业收入29.57亿元，同比增长18.66%[11] - 全年新签海外合同60.95亿元，同比增长65.09%[11] - 新签工业合同282.76亿元，较上年增加42.66%[11] - 设计咨询营业收入17.13亿元，同比增长24.14%[11] - 2024年新签工业合同282.76亿元，占新签合同总额91.73%[23] - 2024年新签EPC合同107.96亿元，同比提升67.08%[23] - 2024年新签海外合同60.95亿元，同比增长65.09%；海外营业收入41.33亿元，同比增长22.50%[23] - 2024年新签工业合同282.76亿元，占新签合同总额91.73%，较上年同期增加42.66%[48] - 2024年新签海外合同总额60.95亿元，较上年同期增加65.09%[48] - 2024年新签EPC合同总额107.96亿元，沈阳院签约项目合同额27.99亿元[49] - 2024年新签矿山业务合同37.73亿元，同比增长21.75%[49] - 2024年数智化相关新签合同额超4.2亿元[53] - 2024年设计咨询业务收入17.13亿元，同比增长24.14%；EPC工程总承包及施工业务收入193.33亿元，同比增长4.7%；装备制造业务收入29.57亿元，同比增长18.66%[115][117][120][123] - EPC总承包及施工业务收入193.33亿元，同比增加8.68亿元，毛利率9.89%，同比增长3.13个百分点[129] - EPC总承包业务新签合同总额107.96亿元，创历史新高[129] - 装备制造业务收入29.57亿元，同比增加4.65亿元，毛利率同比增长3.91个百分点[132][133] - 海外营业收入41.33亿元，同比增加7.59亿元，毛利率同比增长0.73个百分点，海外新签合同总额60.95亿元，同比增加24.03亿元[135][136] - 设计咨询成本11.98138亿元，占总成本5.70%，同比增加20.18%[139] - EPC工程总承包及施工成本174.21284亿元，占总成本82.62%，同比增加0.80%[139] - 装备制造成本24.53438亿元，占总成本11.68%，同比增加13.32%[139] - 沈阳铝镁设计研究院有限公司营业收入1,231,998千元，净利润54,669千元[185] - 贵阳铝镁设计研究院有限公司营业收入1,432,185千元，净利润83,745千元[185] - 长沙有色冶金设计研究院有限公司营业收入2,451,939千元，净利润113,896千元[185] - 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司营业收入6,606,837千元，净利润10,237千元[185] 科技成果与荣誉 - 新增国际先进及以上水平科技成果27项，其中国际领先水平成果24项[9] - 荣获省部级以上科技奖40项，其中国家级科技进步二等奖1项[9] - 2024年公司获国家级工程质量、科技、QC成果奖10余项[23] - 2024年长 沙院“有色冶金高效转化精准调控与智能自动化系统”获国家科学技术进步二等奖[24] - 2024年公司获国际先进及以上水平科技成果27项，其中24项达国际领先水平[24] - 2024年度公司8项成果获有色金属工业科学技术一等奖，获奖数量同比增长33%[51] - 年度新增国际先进及以上水平科技成果27项，其中国际领先水平成果24项，同比增加60%[51] - 2024年6月，公司10个项目获2022 - 2023年度第二批有色金属工业优质工程奖[61] - 2024年7月，中国有色金属建设协会评选出7位有色金属行业工程勘察设计大师，公司所属企业占4人[62] - 2024年8月，公司在“国际工程设计企业225强”“全球工程设计企业150强”榜单中分别排第98位和第119位，在中国上榜企业中分别排第12位和第21位[64] - 2024年9月，公司申报的4项成果获2024年度有色金属企业管理现代化创新成果，其中一等奖1项、二等奖3项[64] - 2024年9月，公司所属企业164个项目获2024年度有色金属建设行业工程咨询等成果奖，占获奖项目总数的25%[64] - 2024年10月，公司在“全球最大250家国际承包商”“最大250家全球承包商”榜单中分别排第125名和第145名，在中国内地上榜企业中分别排第38名和第46名[65] - 2024年12月，公司21项成果入选2024年度有色金属工业科学技术奖，其中一等奖8项，较上年增长33%[66] - 2024年，公司连续两年上榜“中央企业上市公司ESG·先锋100指数”，获ESG鲸牛奖·科创先锋奖和第二届国新杯·ESG金牛奖公司治理二十强奖[66] - 2024年12月，公司所属企业申报的36项工法入选2024年度有色金属建设行业部级施工工法名单[68] - 公司有500多个承建项目获中国建设工程鲁班奖等各类奖项，地域分布在全国30多个省市自治区[105] - 公司在印尼市场电解铝设计占有率100%，氧化铝银行级可研和EPC总承包市场排名第一[106] 公司股权与资产情况 - 公司持有沈阳院60.22%权益、长沙院64.90%权益、中色科技92.35%权益、昆勘院60.22%权益、九冶73.17%权益、昆明有色院67%权益[19][20] - 公司及全资子公司西南投资、六冶、昆勘院分别持有弥玉公司1%、0.1%、0.1%股权，公司及六冶拟出售合计持有的弥玉公司52.6%股权[20][21] - 公司及六冶分别持有宁永高速公司、临云高速公司、临双高速公司15%股权[21] 公司业务相关情况 - 公司业务包括设计咨询、EPC工程总承包及施工、装备制造[71] - 设计咨询业务涵盖超40个专业范畴，承担2000余项国家及行业重点建设项目和百余个海外项目[72] - 公司设计咨询业务主要客户为有色金属矿山、冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工企业[72] - 公司EPC工程总承包及施工业务结算和利润因有色行业稳定增长和战略性新兴产业发展得到有效保障[73] - 未来五年中央企业预计安排超3万亿元用于设备更新改造，为公司装备制造业务带来机遇[74] - 公司拥有5家甲级设计研究院、2家甲级勘察设计研究院和3家大型综合建筑安装企业[75] - 公司拥有1家“国家铝镁电解装备工程技术研究中心”、1家“铝工业节能环保技术国家地方联合工程研究中心”等科研机构[75] - 公司拥有国家和行业勘察设计大师41位[75] - 公司享受国务院或省级政府特殊津贴20人[75] - 公司拥有正高级职称420名、副高级职称2139名等各类专业技术人员5785人[75] - 公司拥有各类资质共408项，包含工程设计综合资质甲级1项等多种资质[103] 公司技术研发情况 - 公司开发的矿产资源综合勘查技术已突破2000米以下探测深度，探测精度达同行领先水平[78]

业绩总结 - 截至2024年12月31日未分配利润-21.29亿元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[1] - 亏损主因是2023年合同资产减值及处置资产[2] 未来展望 - 加快转型升级，聚焦主业，加大工业EPC业务承揽量[4] - 提升项目履约质量，降本控费[4] - 加强收款管控，降低减值损失，强化风控[4]

业绩数据 - 2024年研发资金投入96,103.15万元[52][53] - 2024年环保总投入3,175.17万元[22][58][59][60][61][183] - 2024年末应付账款（含应付票据）余额未超300亿元，占总资产比重未超50%[48] - 2024年度数智化相关新签合同额超4.2亿元，中铝集团内新签合同额超2.4亿元[165][166] - 2024年能源消耗总量4.2万吨标准煤，天然气消耗量274,847立方米[193] - 2024年废气排放量为31,798,800立方米[198][199] - 2024年工业废水排放量为3.2859万吨[198][199] 人员与组织 - 公司现有员工10,853人[29][31] - 总部职能部门数量从16个压减12.5%至14个[72] - 职能部门管理人员数量从145人减少6.9%至135人[72] - 中铝集团处室级编制数量从37个减少29.73%至26个[72] - 中铝国际总部部门、事业部主要负责人“80后”占比提高17%，研究生以上学历占比提高8%[72] 社会责任 - 2024年列支帮扶资金总额28.85万元，帮扶困难职工207人[23] - 2024年乡村振兴投入帮扶资金9.1万元，消费帮扶采购金额331.15万元[23] - 2024年年度志愿者服务总时长5802.6小时[23] - 公司连续8年披露社会责任（ESG）报告，2024年度中央企业控股上市公司ESG评级达五星级卓越水平[44] - 公司连续两年上榜“中央企业上市公司ESG·先锋100指数”[44] - 2024年公司判定需重点关注和回应的ESG议题有24项[45] 技术研发 - 2024年新增27项成果通过行业协会评价，24项达国际领先水平，较去年新增国际领先成果总量提高60%[22][153][154] - 2024年联合高校开展科研合作10余项，经费超2000万元[150] - 全年承担国家攻关任务7项、中铝集团重大任务8项，实施经营单元重点项目125项[153] - 形成1500m超深井高应力井巷工程支护技术体系等技术方法体系和防治系统[156] - 超半数试验槽正常期吨铝直流电耗低于12000kWh[158] - 再生铝装备技术实现国内首台120吨级多室炉示范应用，800mm六辊铜箔轧机被认定为2024年河南省首台（套）重大技术装备[159] 运营管理 - 2024年工程设计产品合格率100%，优良率90%以上[128] - 2024年分部分项工程一次验收合格率90%以上[128] - 2024年客户投诉解决率目标100%，实际100%[135] - 2024年客户满意度目标90%以上，实际96%[135] - 2024年中铝国际QHSE管理体系顺利通过再认证[123] 战略规划 - 公司构建了“科技发展规划 + 研发投入计划 + 成果推广计划”的规划计划体系[144] - 公司将“碳达峰、碳中和”融入“十四五”发展战略规划[181] 风险与机遇 - 公司面临技术变革、研发失败、知识产权保护等风险[140] - 公司迎来政策支持、市场需求增长、国际合作等机遇[142] - 公司面临极端天气、水资源短缺等物理风险，以及政策法规、技术替代、市场声誉等转型风险[179][180] 公司荣誉 - 公司董事会连续3年上榜“上市公司董事会典型实践案例”[21][93][97] - 公司获得各类奖项500余项[32] - 110位专家入选中铝集团内部专家库，7人当选战略领军人才，4人当选有色行业勘察设计大师，59人入选科技领军人才和青年科技人才[147] 项目成果 - 2024年1月中色科技助力中铝瑞闽打造国内首个铝板带加工“黑灯工厂”[167] - 山东工程信息技术中心为60多家企业搭建智能物资计量系统[169] - 公司承建的郑州新区污水处理厂二期工程新增日处理能力达35万吨的污水处理设施[200] - 公司对郑州新区污水处理厂一期日处理能力65万吨的污水处理设施进行提标改造[200] - 公司为郑州新区污水处理厂配套建设了1,000吨/日的污泥处理设施[200]