担保额度预计与审批 - 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审批[12] - 按累计原则超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[12] 担保审议流程 - 对外担保交易事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] - 涉及为关联人提供担保，董事会需经非关联董事三分之二以上通过，股东会需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14] 担保合同签署与管理 - 董事长或经授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[16] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时登记[16] - 担保债务展期需重新履行审批程序[16] - 对外担保具体事务由财务部负责，法务部门协助办理[18] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对并关注时效期限[21] 被担保人情况监控 - 指派专人关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] - 被担保人未履约，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[21][22] 信息披露与制度生效 - 按规定履行对外担保信息披露义务，相关部门和责任人及时报告并提供资料[25] - 经批准的对外担保需在指定报刊披露相关内容[25] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27][28]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年，辞任或任期届满后忠实义务期限为5年[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会对违规董事和高管提起诉讼[7] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露等，事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督外部审计机构聘用工作，审议决定聘用机构并提审计费用建议，提交董事会决议[9] 内部审计管理 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，审计报告等资料同时报送[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[11] 信息披露 - 公司披露年度报告时，在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况[12] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14][17] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，紧急时可口头通知[19] 资料提供与决议呈报 - 审计部为决策提供公司相关财务报告等书面资料[16] - 会议对审计部报告评议，相关决议材料呈报董事会[18] 表决与列席 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[23] - 审计部成员可列席，必要时可邀请公司董事、高管列席[24] 中介聘请 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[25] 会议记录与结果报告 - 会议应有记录，由董事会秘书保存[27] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[28]

总经理任期与报告 - 董事会聘任总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[14] - 董事会要求时，总经理三日内按要求报告工作[14] 总经理职责权限 - 拟订公司年度财务预、决算等方案报董事会批准[6] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人[7] - 决定公司员工聘用、升级等人事事务[7] 资金管理 - 审批公司日常经营管理费用支出[7] - 大额款项支出由总经理和财务负责人联签[9] 细则规定 - 细则由董事会负责解释，自批准之日起生效[16] - 未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行[16]

适用人员与管理机构 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[2] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬相关管理[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和安全薪酬构成[5] - 高级管理人员、在公司任职董事薪酬发放按工资制度确定[7] 津贴规定 - 在公司任职非独立董事按规定领薪，不单独领董事津贴[5] - 未在公司任职非独立董事经批准可发津贴[5] - 独立董事领固定津贴，不参与内部绩效考核[5] 考核与监督 - 董事会薪酬与考核委员会组织高级管理人员年度考核并监督制度执行[7] 税费与制度生效 - 从基本薪酬、绩效奖金中扣除个人所得税等税费[9] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[10]

公司基本信息 - 公司于2015年1月4日获批发行12600万股普通股，1月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为917681436元人民币[5] - 公司已发行股份数为917681436股，均为面额1元的普通股[13] 股东信息 - 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持股87.50%，认购44625万股[12] - 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）持股4.375%，认购2231.25万股[12] - 重庆睃驰投资发展有限公司持股2.50%，认购1275万股[12] 股份限制与规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，应在三年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 股东查阅会计账簿被拒，公司应15日内书面答复并说明理由[25] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情况可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[72] - 董事会成员中独立董事3人，职工代表董事1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[118] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[101] - 若无重大资金支出安排，每年现金分配利润不少于当年归属于母公司股东可供分配利润的30%[104] - 公司调整利润分配政策需经董事会、股东会审议批准后修改章程执行[107][108] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[119][120] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组清算[124]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8][30] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8][30] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[8][30] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8][30] - 定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅[30] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[8] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属于重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][26] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职超三个月需披露[16] - 已披露重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成需披露原因[18] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[22] - 信息披露义务人包括董事会秘书等相关人员[22] - 公司控股股东和持股5%以上大股东是信息披露义务人[22] 其他披露要点 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 公司报送定期报告时需提交董事会专项说明等文件[12] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告需报告并公告原因[12] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[27] - 审计委员会应形成对信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告并披露[28] - 公司发现已披露信息有误等情况应及时发布更正等公告[32] - 公司信息应报送证券交易所登记并在指定媒体发布[34] - 拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露，属国家秘密等可豁免披露[35] - 暂缓、豁免披露信息需符合相关条件[36] - 已暂缓、豁免披露信息泄露等应核实披露[36] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[37] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[39] - 部门或子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处分责任人[39] - 公司信息披露违规被监管处罚，应检查制度并处分责任人[40] - 信息披露义务人及知情人负有保密义务，信息难保密等情况应立即披露[42]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[11] 报告要求 - 报告义务人应在知悉重大信息后一个工作日内报告[15] - 内部信息报告形式多样[16] - 涉及重大信息的文件签署后应立即报送证券投资部[16] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[16] - 信息报告义务人按规定报告重大信息进展情况[17] 信息披露 - 证券投资部对涉及信息披露义务事项两个工作日内发布公告[18] - 未经授权公司各部门等不得对外信息披露[20] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[22] - 证券投资部负责定期报告，各部门子公司及时报送资料[22] - 信息报告需第一责任人签字，联络人报证券投资部备案[22] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[24]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形，持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人也属于关联法人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等情形[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上且低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交董事会审议[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交董事会审议[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需提交董事会审议通过后再提交股东会审议[15] 特殊关联交易审议 - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[18,19] 关联交易规则 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 连续12个月与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] 审议程序 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] 其他规定 - 首次发生日常关联交易按协议总交易金额履行审议程序，无总金额提交股东会，执行中条款变化或期满续签按规定处理[21] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益无对价等[21] - 公司与关联人进行特定关联交易应以临时报告形式披露[25] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[25] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方和类型[25] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权的应披露标的公司情况[25] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺的应说明原因等[26] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的应明确解决方案并在交易完成前解决[26] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[27] 制度相关 - 本制度所指关系密切的家庭成员范围[29] - 本制度经股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理 - 记录内幕信息知情人名单及档案供查询[11][12] - 对外报送信息需审批并提供保密提示函[12] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[14] 报送要求 - 各下属单位定期报内幕信息知情人登记情况[15] - 内幕信息公开后报知情人档案及备忘录至上交所[14][15] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关机构[23] 保密责任 - 内幕信息知情人公开前负有保密责任[17] - 定期报告披露前不得泄露报表及数据[19] - 向外部报送信息需登记并提醒保密[20] 追责与赔偿 - 大股东擅自披露信息公司保留追责权利[24] - 内幕知情者泄密致损失需赔偿[35] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[26]

公司基本信息 - 公司注册资本为917,681,436元人民币[4] - 公司股份总数为922,853,531股，每股面值人民币1元，已发行股份数为917,681,436股，均为普通股[8] - 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持股比例为87.50%等多家股东持股情况[7] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，修订《公司章程》等相关制度[1][2] - 拟对相关治理制度进行同步修订，多项制度修订需提交股东会审议[60][61] 股东与股权 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产为限对公司债务承担责任[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让有规定[9] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 年度股东大会董事会、监事会等应作报告，董事等需对股东质询作解释[27] 公司运营 - 公司经营范围包括非煤矿山开采等许可和一般项目[6] - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘[46] 财务与利润 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[49] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[50] 其他 - 公司党组织领导班子成员一般为3 - 7人[47] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[53]