董事会秘书任职资格 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，是与证券交易所指定联络人[2] - 有特定不得担任情形的人士不得担任董事会秘书[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理、股权管理等多项事务[5][7][9] 聘任与解聘 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书并报送材料[12] - 聘任证券事务代表协助工作，代表应取得合格证书[21] - 解聘董事会秘书应有充足理由并报告说明原因[13] 保密与审查 - 聘请时应签订保密协议，离任前需接受审查并移交文件[14][15] 代行职责 - 空缺时董事会应指定人员代行，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[14] 培训与责任 - 原则上每两年至少参加一次后续培训，被通报批评应参加最近一期[15] - 董事会决议违法致损，参与决策董事和秘书担责，能证明提异议可免责[17] 细则相关 - 细则自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连续任职不得超六年[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][17] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 董事会对建议未采纳需记载意见理由并披露[18][19] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料保存至少十年[19] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[19][20] - 每年现场工作不少于15日[32] 独立董事权益保障 - 公司提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少10年[24] - 两名以上书面要求延期会议，董事会应采纳[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[27] 独立董事其他职责 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[21] - 特定情形及时向交易所报告[21] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29]

报告披露规则 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报[7] - 预计4月30日前无法披露需提交书面报告并公告[7] - 出现净利润为负值等6种情形应在1个月内预告[8] 报告编制安排 - 董事会秘书负责编制，证券投资部组织，财务部编财报[10] - 报告期结束前10天制定编制和披露时间表[10] - 各职能部门首次供材料不少于年报披露前15个工作日[12] - 各职能部门最终供材料不少于年报披露前7个工作日[12] 报告审核流程 - 董事会召开前10日，秘书送审核稿给董事审阅[13] - 公司在披露前合理期限发董事会通知[13] - 董事会审议年报，董高签书面确认意见[13] - 审计委员会审核年报并提书面意见[13] 报告披露工作 - 董事会秘书组织年报披露工作[14] - 法定代表人等签字后提交证券投资部[14] - 证券投资部审核签署后向交易所提交披露文件[14] 相关责任规定 - 内幕信息知情人编制期间负有保密义务[16] - 披露前规定期限内相关人员不得买卖股票[17] - 各职能部门未及时准确供资料将被追责[19] - 年报重大差错处分责任人员[19] - 违规买卖股票人员受处分并赔偿[19] 制度相关说明 - 制度与法律法规抵触按规定执行并修订[21] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 会议应提前五天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过[11] 职责权限 - 负责制定董事、高管人员考核标准并考核，制定、审查其薪酬政策与方案[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[6] - 高管人员薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施[6] 其他情况 - 下设工作组，负责提供相关资料和筹备会议[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4]

股东会召开 - 公司为股东提供网络投票方式，现场股东会应在上海证券交易所交易日召开[2] - 股东会股权登记日和网络投票开始日之间应至少间隔两个交易日[5] 投票时间 - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东大会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 通过上海证券交易所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时段，互联网投票平台为9:15 - 15:00[8] 股东相关 - 沪股通中小投资者指实际持有股份比例低于上市公司总股本5%的沪股通投资者[12] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量是名下全部账户相同类别股份数量总和[9] 数据提供与核对 - 公司应在股东会召开两个交易日前向信息公司提供全部股东数据[5] - 公司应在股东会投票起始日前一交易日核对确认网络投票信息[5] 投票规则 - 采用累积投票制选举董事，需按非独立董事和独立董事候选人分别列示提交表决[5] - 同一股份重复表决以第一次投票结果为准[3][13] 结果披露 - 股东会结束后公司应及时统计议案投票表决结果并披露股东会决议公告[15] - 出现否决议案等情形公司应于召开当日提交公告[15] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外其他股东投票情况应单独统计并披露[15] 其他 - 股东会现场投票结束后股东可按信息公司网站规定方法查询投票结果[15] - 上海证券交易所网站网址为www.sse.com.cn[17] - 上交所指定信息公司网站等网址为www.sseinfo.com[17] - 细则所称“议案组”指由多个需逐项表决议案组成的议案组[17] - 细则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[17] - 细则由公司董事会负责修订、解释[17]

投资决策 - 单个投资项目金额低于公司最近一期经审计净资产10%，经总经理办公会评审通过后实施，总经理需向董事会报告[6] - 单个投资项目金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、50%以下，由总经理办公会拟定方案报董事会批准[7] - 单个投资项目金额多于公司最近一期经审计净资产50％，由董事会拟定方案，组织评审后报股东会批准[7] 投资管理 - 证券投资部为投资活动主要归口管理部门，负责调研、组织项目组、提交审议、项目管理等工作[8] - 子公司所有对外投资需报公司总部，由总部按审批权限提交审议[9] - 财务部应定期与证券投资部核对权益证书，建立投资管理台账，合理计提减值准备[11][18] - 公司对外投资处置决策权限与投资决策权限相同[11] 融资管理 - 公司通过银行借款间接融资需获综合授信额度，综合授信业务用于流动资金信贷业务[14] - 金融机构授予公司综合授信须经董事会及/或股东会批准[15] - 财务部负责借款合同等日常管理、建立借款明细台帐并全过程管理借款[18] - 财务部每半年实施一次有关合同的检查、清理工作[19] - 财务部按月编制借款变动情况表，向财务总监及总经理报告[19] - 公司使用募集资金须按规定及方案用途，重大变化报董事会或股东会批准[19] - 财务部每半年度出具募集资金存放与使用情况专项报告，提交董事会审议[19] - 证券投资部负责公司证券发行等工作并保管融资资料[19] 信息披露 - 公司投资和融资活动按相关规定履行信息披露义务[21] - 董事会秘书负责公司投融资信息披露事宜[21] - 证券投资部受董事会秘书领导，做好信息披露工作[21] 责任承担 - 公司相关人员对违规或失当投融资损失承担连带责任[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意后应在五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，审计委员会同意应五日内发通知[6] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应两日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[9] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[10] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消提案，若出现该情形，应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[11] - 变更股东会现场会议召开地点需在会前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[17] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[17] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[17] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[22] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[21] 表决计票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时披露[21] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，回购决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[27] 决议撤销与保存 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[28] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 其他规定 - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害其合法权益[28] - 股东会授权董事会修订本规则并报股东会批准[32] - 本规则经股东会审议通过之日起生效及实施[32]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 提前五天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 原则现场召开，必要时可用其他方式[14] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[16]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行现场核查[26] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[8] 银行合作与专户处理 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司需对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[13] 资金置换 - 上市公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 募投项目以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[14] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金用于补充流动资金，单次时间不得超过12个月[17] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用可免特定程序[19] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，使用需经股东会审议[19] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] 募集资金用途变更 - 公司募集资金变更用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议（部分情形）[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[21] - 公司使用募集资金超董事会确定额度、期限等，情节严重视为擅自改变用途[21] 信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[25] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 核查报告包括募集资金存放、项目进展等多方面内容[27] 配合工作 - 公司应配合保荐机构督导和会计师事务所审计工作[27] 报告结论披露 - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[28] 聘请会计师事务所 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 制度生效与解释 - 《募集资金管理制度》经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[31]

担保额度预计与审批 - 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审批[12] - 按累计原则超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[12] 担保审议流程 - 对外担保交易事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] - 涉及为关联人提供担保，董事会需经非关联董事三分之二以上通过，股东会需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14] 担保合同签署与管理 - 董事长或经授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[16] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时登记[16] - 担保债务展期需重新履行审批程序[16] - 对外担保具体事务由财务部负责，法务部门协助办理[18] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对并关注时效期限[21] 被担保人情况监控 - 指派专人关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] - 被担保人未履约，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[21][22] 信息披露与制度生效 - 按规定履行对外担保信息披露义务，相关部门和责任人及时报告并提供资料[25] - 经批准的对外担保需在指定报刊披露相关内容[25] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27][28]