公司治理结构变更 - 西部黄金决定取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本维持917,681,436元人民币不变 [2] - 公司经营期限由28年变更为永久存续 [2] - 法定代表人条款修改为"代表公司执行公司事务的董事" [3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款 [4] - 股东权利义务条款明确股东以认购股份为限承担责任 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参会表决、查阅资料等权利 [14] - 股东行使权利需遵守《公司法》《证券法》等规定 [15] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [24] 股东会机制调整 - 股东会职权取消"审议监事会报告"事项 [25] - 对外担保审批标准调整为净资产50%或总资产30%为限 [25] - 临时股东会召集权由监事会调整为审计委员会 [29] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [33] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 [45] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [45] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [18] - 会议记录保存期限由10年延长至不少于10年 [44]

董事会成员调整 - 董事长唐向阳因退休离任，原定任期至2026年9月15日 [1][2] - 董事金国彬和周杰因工作调整离任，原定任期均至2026年9月15日 [1][2] - 离任人员不再担任公司任何职务，且未存在未履行的公开承诺 [2] 补选非独立董事 - 公司补选齐新会、朱凌霄和丁鲲为第五届董事会非独立董事候选人 [2] - 补选事项需提交股东大会审议，通过后任期至第五届董事会届满 [3] 总经理聘任 - 原总经理于2025年5月14日因工作调整辞职 [3] - 朱凌霄被聘任为新任总经理，任期自董事会审议通过至第五届董事会届满 [3] - 朱凌霄符合高级管理人员任职资格，董事会提名委员会已审核其资质 [3] 新任高管背景 - 齐新会现任新疆有色金属工业（集团）党委委员、副总经理，曾任新鑫矿业总经理 [5] - 朱凌霄现任西部黄金党委委员、总经理，曾任新鑫矿业副总经理 [5][6] - 丁鲲现任新疆有色金属工业（集团）审计部主任，兼任西部黄金监事 [6]

关联交易概述 - 全资子公司科邦锰业拟向控股股东新疆有色借款40,500万元，借款期限12个月，年利率2.11% [1][2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 过去12个月与同一关联人交易累计93次，累计金额36.14万元 [2] - 本次借款无需提供抵押或担保 [2] 关联人介绍 - 新疆有色持有公司54.99%股份，为公司控股股东 [3] - 新疆有色注册资本156,535.6129万元，实际控制人为新疆国资委 [3] - 新疆有色主营业务包括有色金属工业投资、产品销售等 [3] 借款合同主要内容 - 借款金额40,500万元，期限12个月，年利率2.11% [4] - 利息按季支付，到期结清剩余本息 [4] - 逾期还款需按双倍利率支付利息 [4] 交易审议情况 - 董事会以5票同意、0票反对审议通过该议案 [4] - 关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [4] - 无需提交股东大会审议 [2][4] 交易目的及影响 - 借款用于补充科邦锰业流动资金，支持业务发展 [4] - 有利于公司持续经营，不影响独立性 [4] - 不存在损害中小股东利益的情形 [4]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护股东权益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在直接或间接利害关系，确保客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需由过半数独立董事组成，其中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并担任召集人 [4] - 明确禁止六类人员担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等，并需每年进行独立性自查 [5][6] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且最多在3家境内上市公司兼职 [6][10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其资格 [11][12] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上交所对候选人有异议时不得提交股东大会 [13][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [15][16][17] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议等需过半数独立董事同意 [18][19][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议解职；投反对票需说明理由并披露 [22][23] - 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项，审计委员会每季度至少召开一次会议 [25][27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通和资源支持 [37][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [39][40] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议披露 [41][42] 其他关键定义与实施 - 明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、附属企业等术语定义 [43] - 制度经股东大会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [47][48]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名[5] 重大事项交易标准 - 重大事项交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大事项交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 重大事项交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 重大事项交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[8] - 重大事项交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 重大事项交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[8] 关联交易标准 - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元[8] - 关联交易与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[8] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[13] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，拒不出席或怠于出席导致人数不足时可提交股东会审议[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可经同意以通讯表决等方式召开[21] - 对议案中分歧部分修改事项需与会董事过半数通过，再对修改后议案表决[22] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[23] - 董事会审议通过提案形成决议需超过全体董事人数半数投赞成票[26] - 公司担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[26] - 关联交易表决时，有利害关系董事应回避表决[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[28] - 董事会不得越权形成决议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 董事会会议应全程录音[32] - 会议记录应包括会议届次、时间等内容，相关人员应签名，董事可要求修改[34] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录，文件经董事长签发后分发[34] - 董事不签字确认且不说明意见视为同意会议内容，决议违法致公司损失，参与决议董事担责，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[35] - 董事会会议档案保存期限不得少于十年[37]

制度规范 - 规范公司运作，提高年报披露质量和透明度[2] - 适用与年报披露有关人员[3] 责任界定 - 六种情形追究责任人责任[6] - 董事长等对年报真实性承担主要责任[8] 处理方式 - 追究形式有警告等，可单独或并用[10] - 七种情形从重或加重处理[13] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[13] 结果披露 - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 小组组长、副组长可列席[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[19]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，是与证券交易所指定联络人[2] - 有特定不得担任情形的人士不得担任董事会秘书[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理、股权管理等多项事务[5][7][9] 聘任与解聘 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书并报送材料[12] - 聘任证券事务代表协助工作，代表应取得合格证书[21] - 解聘董事会秘书应有充足理由并报告说明原因[13] 保密与审查 - 聘请时应签订保密协议，离任前需接受审查并移交文件[14][15] 代行职责 - 空缺时董事会应指定人员代行，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[14] 培训与责任 - 原则上每两年至少参加一次后续培训，被通报批评应参加最近一期[15] - 董事会决议违法致损，参与决策董事和秘书担责，能证明提异议可免责[17] 细则相关 - 细则自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连续任职不得超六年[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][17] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 董事会对建议未采纳需记载意见理由并披露[18][19] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料保存至少十年[19] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[19][20] - 每年现场工作不少于15日[32] 独立董事权益保障 - 公司提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少10年[24] - 两名以上书面要求延期会议，董事会应采纳[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[27] 独立董事其他职责 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[21] - 特定情形及时向交易所报告[21] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29]

报告披露规则 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报[7] - 预计4月30日前无法披露需提交书面报告并公告[7] - 出现净利润为负值等6种情形应在1个月内预告[8] 报告编制安排 - 董事会秘书负责编制，证券投资部组织，财务部编财报[10] - 报告期结束前10天制定编制和披露时间表[10] - 各职能部门首次供材料不少于年报披露前15个工作日[12] - 各职能部门最终供材料不少于年报披露前7个工作日[12] 报告审核流程 - 董事会召开前10日，秘书送审核稿给董事审阅[13] - 公司在披露前合理期限发董事会通知[13] - 董事会审议年报，董高签书面确认意见[13] - 审计委员会审核年报并提书面意见[13] 报告披露工作 - 董事会秘书组织年报披露工作[14] - 法定代表人等签字后提交证券投资部[14] - 证券投资部审核签署后向交易所提交披露文件[14] 相关责任规定 - 内幕信息知情人编制期间负有保密义务[16] - 披露前规定期限内相关人员不得买卖股票[17] - 各职能部门未及时准确供资料将被追责[19] - 年报重大差错处分责任人员[19] - 违规买卖股票人员受处分并赔偿[19] 制度相关说明 - 制度与法律法规抵触按规定执行并修订[21] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[21]