市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 评估情况 - 聘请天津华夏金信和北京经纬担任评估机构，选聘合规且无关联[2] - 评估假设、范围、方法、数据等合理，结果客观公正定价公允[3][4][5]

信息更新 - 2025年1月9日披露交易预案及文件，6月19日审议通过交易报告书草案及文件[2] - 重大事项提示更新交易标的评估、支付方式等内容[2] - 交易对方基本情况新增历史沿革、注册资本变化等信息[3] - 标的公司基本情况更新主要财务数据等，新增历史沿革等情况[3] 风险调整 - 重大风险提示删除部分风险，补充标的资产评估相关风险[2] - 风险因素删除部分风险，补充销售定价模式可持续性等风险[4] 内容新增 - 新增本次交易合同主要内容、合规性分析等章节[3][4] - 其他重要事项说明新增交易完成后资金占用、负债结构等说明[4] 情况补充 - 交易标的的评估补充估值及定价情况等[3] - 发行股份情况补充购买资产和募集配套资金情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权[1] - 公司拟支付现金购买葱岭能源5%股权[1] 其他新策略 - 交易完成后葱岭实业预计持有公司5%以上股份[1] - 本次交易募集配套资金认购方含控股股东新矿集团[1] - 本次交易构成关联交易情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权[1] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可情形[1] - 公司最近一年财务报表编制和披露无重大不符合规定情形[1] - 公司最近一年财务会计报告未被出具否定等不利审计报告[1] - 公司现任董高近三年未受证监会处罚，近一年未受交易所谴责[1] - 公司及董高无涉嫌犯罪或违规被立案调查情形[1] - 公司控股股东、实控人近三年无严重损害公司或投资者权益行为[1] - 公司最近三年无严重损害投资者权益或社会公共利益行为[1] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司采取保密措施、制定保密制度、签保密协议[1][2] - 公司制作备查文件，督导人员履行保密义务[2][3] - 公司申请股票停牌，做好信息管理和保密[3] - 公司履行保密义务，无违法违规情况[3]

利润分配 - 2025 - 2027年每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[4] - 未来三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[4] - 分配当年利润时提取10%列入法定公积金[10] 特殊情况 - 母公司当年经审计净利润为负等属特殊情况[6] - 重大投资或支出累计超最近一期经审计净资产30%且超3000万元属特殊情况[6] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[6] - 成长期或阶段难分且有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[6] 股利派发 - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请申万宏源等多家机构为本次交易提供服务[1] - 中介机构对本次交易出具专业意见或报告，聘请行为合法合规[2] - 公司本次交易不存在有偿聘请其他第三方的行为[2] 说明 - 说明发布时间为2025年6月19日[5]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] - 购买资产交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.[2] - 募集配套资金对象包括新矿集团在内不超过35名符合条件特定投资者[2] - 公司拟收购葱岭能源87%股权，交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[16][22][23] 财务数据 - 2024年交易前资产总计65.312728亿元，交易后增至77.305787亿元，变动率18.36%[40] - 2024年交易前营业收入11.959556亿元，交易后增至15.515894亿元，变动率29.74%[40] - 2024年交易前归母净利润1.382989亿元，交易后增至2.093156亿元，变动率51.35%[40] - 2024年交易前资产负债率40.79%，交易后升至41.61%，变动率2.01%[40] - 2024年交易前基本每股收益0.17元，交易后增至0.23元，变动率35.29%[40] 股份发行 - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格5.1125元/股，发行数量116528117股[26] - 募集配套资金金额不超过56000.00万元[29] - 募集配套资金发行股份采取询价发行，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] 资源储量 - 交易前上市公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[33] 项目建设 - 葱岭能源开展320万吨/年采矿项目建设，建成后将提升公司铁矿石采选和铁精粉销售规模[36] 股权结构 - 交易前公司总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[37] - 交易前新矿集团持股2.82亿股，占比35.25%，交易后占比降至30.77%[37] 风险提示 - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，存在募集不足或失败风险[70] - 本次交易完成后，上市公司总股本会扩大，存在即期回报指标被摊薄风险[71] - 本次交易尚需多项决策和审批，能否成功实施存在不确定性[66] - 本次交易可能因内幕交易、方案更改、审批进度等因素被暂停、中止或取消[67] - 本次交易完成后，标的公司成为子公司，存在收购整合未达预期风险[69] - 本次交易未设置业绩承诺，若标的公司盈利不佳会影响上市公司业绩[74] 其他 - 公司2025年第一季度扣非后归母净利润1810.88万元，同比下降49.84%，系铁精粉价格下滑所致[84] - 我国铁矿石进口量从2016年的10.24亿吨增长至2024年的12.37亿吨，2024年依赖程度约84%[89] - “基石计划”提出到2025年国内矿产量达3.7亿吨目标[90] - 公司拟以2024年12月31日总股本800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.375元，拟派发现金红利总额30,000,000元[104]

市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年12月6日收盘价格为6.80元/股[1] - 2025年1月6日收盘价格为6.71元/股[1] - 交易信息公布前20个交易日公司股票收盘价累计下跌1.32%[1] - 剔除因素影响后涨幅未超20%未异常波动[2] 其他 - 公司股票自2025年1月7日起停牌[1]

资源储量 - 截止2023年12月31日保有铁矿石量8380.11万吨，2024年动用112.30万吨，截止2024年12月31日保有8267.81万吨[14][15][111] - 评估利用资源储量铁矿石量6964.78万吨，露天一期2877.64万吨，地下二期4087.14万吨[15][118] - 可采储量铁矿石量6207.80万吨，露天一期2733.75万吨，地下二期3474.05万吨[16][127] 生产规模与期限 - 露天开采一期达产规模320万吨/年，地下开采二期达产规模295万吨/年，生产服务年限26年[16] - 露天开采一期扩建期1年、投产期1年、稳产期7年、减产期3年，地下开采二期基建期3年、投产期3年、稳产期8年、减产期5年[107][129][130] 投资成本 - 土地投资：短期利旧536.59万元，长期利旧1704.74万元，露天一期新增17831.29万元、追加征地费4984万元，地下二期407.55万元[17][107][108][136] - 固定资产投资：短期利旧原值10679.69万元、净值3015.01万元，长期利旧原值42882.38万元、净值37386.13万元，露天一期新增127526.00万元（含税），地下二期新增87108.29万元（含税）[17][137][138][139] 销售与成本 - 铁精矿TFe69%不含税销售价格739.45元/吨，露天一期单位总成本170.60元/吨、经营成本139.49元/吨，地下二期单位总成本241.88元/吨、经营成本202.39元/吨[17] - 露天开采一期年销售收入99589.40万元，地下开采二期年销售收入77951.76万元[160][161] 出让收益 - 2021年评估采矿权出让收益3925.84万元，截止2024年10月15日已缴纳，已完成有偿处置961.34万吨[19][44][45][112] - 截止2024年12月31日有40.89万吨已动用未完成有偿处置，按1.8%征收[19][20][113] 企业信息 - 新疆宝地矿业股份有限公司成立于2001年11月14日，注册资本捌亿元整[27] - 新疆葱岭能源有限公司成立于2014年3月27日，注册资本贰亿伍仟万人民币元整[28] 历史数据 - 2020 - 2024年企业铁精矿销售收入分别为175908059.12元、333255853.39元、244936967.23元、320993633.02元、349085355.30元[150] - 2020 - 2024年企业铁精矿销售量分别为267196.52吨、385241.66吨、302697.12吨、447442.19吨、416500.69吨[150] - 2020 - 2024年企业铁精矿销售单价分别为658.35元/吨、865.06元/吨、809.18元/吨、717.40元/吨、838.14元/吨[150] 市场情况 - 新疆查明铁矿资源储量29.8亿吨，全国排名第10，铁矿探矿权138个，铁矿山122个[159] - “十四五”期间，新疆铁精粉需求1660 - 2038万吨/年，疆内产能1200 - 1500万吨/年，供给缺口286 - 750万吨/年[159]