董事会决议概况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月召开 9名董事全数出席 审议并通过11项议案 所有议案均获通过 [1] 半年度报告及摘要 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月23日在上交所网站披露 [2] 关联方风险评估 - 董事会审议通过对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 4票回避 [2] - 关联董事彭刚平 刁培滨 樊春艳 王燕云回避表决 [2] - 独立董事专门会议及审计委员会均认为该风险评估报告真实客观 华电财务公司业务资质合法 经营状况良好 风险防控体系健全 [2] - 风险评估报告于2025年8月23日在上交所网站披露 [2][3] 提质增效行动方案 - 董事会审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度实施情况评估报告 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 具体内容详见半年度报告"管理层讨论与分析"章节 [4] 限制性股票回购注销 - 董事会同意回购注销3,498,600股尚未解除限售的限制性股票 并相应调整回购价格 [4] - 该事项已获提名与薪酬委员会 律师及独立财务顾问认可 认为程序合法合规 符合激励计划规定 [4][5][6] - 详细公告于2025年8月23日在指定媒体及上交所网站披露 [6] 公司治理结构变更 - 董事会同意因回购注销股份变更注册资本 并取消监事会职能 转由董事会审计委员会行使监事会职权 [6] - 同步修改公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则及四大委员会工作细则 [6][7][8][9][10][12] - 所有修改均依据证监会2025年颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等新规 [6][7][8][9][10][12] - 相关细则及规则均于2025年8月23日在上交所网站披露 [7][8][9][10][12] 临时股东会召集 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会 审议需股东批准的重大事项 [12] - 会议通知于2025年8月23日在指定媒体及上交所网站披露 [12]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 全体5名监事参与表决（其中职工监事杨超通过通讯方式表决）[1] - 会议由监事会主席董海秀主持 董事会秘书及相关人员列席 召集程序符合《公司法》与公司章程规定[1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过半年度报告及摘要 认为报告编制符合《证券法》、证监会信息披露准则及上交所相关规定[1] - 确认报告内容真实反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果[1] 关联金融机构风险评估 - 监事会全票通过对华电集团财务公司的风险评估报告 认定其业务资质齐全且财务指标符合金融监管要求[2] - 评估认为该财务公司已建立完善风险管理体系 可有效管控存贷款等金融业务风险[2] 限制性股票回购调整 - 因10名激励对象离职 公司拟回购注销其未解除限售股份并调整回购价格[2] - 因第三解除限售期业绩考核未达标 拟对146名激励对象持有的3,236,800股限制性股票进行回购注销[2] - 回购事项符合《限制性股票激励计划》及管理办法规定 将提交股东大会审议[2][4] 公司治理结构变更 - 监事会全票同意变更注册资本（因限制性股票回购注销）及取消监事会架构[4] - 计划由董事会审计委员会承接原监事会职能 同步废止《监事会议事规则》[4] - 将根据《上市公司章程指引》（2025年第6号公告）修改公司章程 该议案将提交股东大会审议[4][5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月11日14点 [1] - 会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月11日全天 [1] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上交所相关规定执行 [2] 审议议案 - 唯一审议议案为《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 [2] - 该议案已通过第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议 [2] - 议案详细内容见于2025年8月23日披露的公告及后续股东会会议资料 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月3日 [4] - 登记在册的A股股东（代码601226）有权出席 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [3] 会议登记 - 现场登记需携带身份证件、股东账户卡及授权委托书 [4] - 法人代表需提供营业执照复印件及法定代表人资格证明 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] - 登记时间为会议当日下午13:30至16:30 [4] 其他程序事项 - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和 [3] - 重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 未表决或不符合要求的投票将按弃权计算 [4]

回购注销原因及数量 - 因退休、岗位调动等原因 公司对10名激励对象持有的261,800股限制性股票进行回购注销 [7] - 因第三个解除限售期业绩考核未达标 公司对146名激励对象持有的3,236,800股限制性股票进行回购注销 [8] - 业绩考核未达标具体表现为：2023年净利润复合增长率低于10% 净资产收益率低于2.42% ΔEVA小于0 [8] 回购价格调整 - 经过五次权益分派调整后 限制性股票回购价格从原授予价2.62元/股调整为2.34921元/股 [8][9] - 退休及离职人员的回购价格为调整后价格加上银行同期存款利息 [8][10] - 业绩不达标部分的回购价格按授予价格与市价孰低原则确定 [7][8] 实施程序及时间节点 - 公司于2021年7月获得国务院国资委批复同意实施限制性股票激励计划 [3] - 2021年实际授予限制性股票12,010,000股 [4] - 2023年2月28日完成首次回购注销 [5] - 2023年11月10日完成第二次回购注销 [5] - 2025年3月18日计划完成第三次回购注销 [6] 权益分派记录 - 2020年度每股派现0.02573元 以总股本1,167,010,000股为基数 [8] - 2021年度每股派现0.085元 以总股本1,167,010,000股为基数 [8] - 2022年度每股派现0.10003元 以总股本1,166,660,000股为基数 [8] - 2023年度每股派现0.026元 以总股本1,166,600,000股为基数 [8] - 2024年度每股派现0.03403元 以总股本1,165,722,300股为基数 [8]

核心观点 - 华电科工股份有限公司决定回购注销3,498,600股限制性股票 包括因10名激励对象退休或岗位调动而回购的261,800股 以及因第三个解除限售期业绩考核未达标而回购的3,236,800股 [1][2][7] - 回购价格调整为2.34921元/股 其中退休及岗位调动人员的回购价格需加上银行同期存款利息 而业绩未达标部分的回购价格按授予价格与市价孰低原则确定 [1][8][9] - 本次回购完成后 公司总股本将从1,165,722,300股减少至1,162,223,700股 回购资金总额为8,284,847.06元 全部使用自有资金 [1][9] 回购原因及数量 - 10名激励对象因退休或岗位调动与公司解除劳动关系 其持有的261,800股限制性股票需回购注销 [2][7] - 限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标 具体包括2023年净利润复合增长率0.01%（低于10%目标）、净资产收益率1.54%（低于2.42%目标）以及ΔEVA<0 导致146名激励对象对应的3,236,800股限制性股票需回购注销 [7][8] 回购价格调整 - 因公司2020年至2024年实施权益分派 每股累计派息0.27079元 回购价格从原授予价格2.62元/股调整为2.34921元/股 [8][9] - 退休及岗位调动人员的回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息 业绩未达标部分的回购价格直接按2.34921元/股执行 [8][9] 决策程序 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议 审议通过本次回购注销及价格调整议案 [2][7] - 本次回购尚需股东大会审议批准 并需依法通知债权人 [10][11] 股本结构变动 - 回购注销完成后 有限售条件股份减少3,498,600股至0股 无限售条件股份占比从99.70%升至100% 总股本减少至1,162,223,700股 [9]

股份与注册资本 - 公司拟回购注销349.86万股限制性股票，股份总数由116572.23万股减至116222.37万股[2] - 公司注册资本由116572.23万元减少至116222.37万元[2][5] 公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[4] - 章程条款多处修订，涉及维护权益主体、注册资本、董事长辞任、法定代表人规定等[5][6] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] 股东与股东会 - 股东有权请求撤销违法或违反章程的决议，特定股东有权书面请求诉讼或直接诉讼[8][9] - 公司股东会审议特定重大资产购买、出售及关联交易事项[11][12] - 多种情形下公司需召开临时股东会，相关主体需按规定给出反馈和发出通知[12][13] 董事与董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名[20] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事会每年至少召开两次会议[21] - 董事关联交易时表决权受限，独立董事任职有多项条件限制[21][22] 审计委员会 - 审计委员会至少由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[25] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[31] - 公司优先采用现金分红，调整利润分配政策需经特定程序通过[32][33] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项进行监督检查[33] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[34]

会议信息 - 公司2025年第二次独立董事专门会议8月15日9时召开，通知8月12日发出[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名，由黄阳华召集并主持[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》，表决3票同意[1] - 独立董事认为报告真实客观公正，同意提交公司董事会审议[2] 公司评价 - 华电财务公司资质合法、合规经营，运作规范，状况良好，风控体系健全[2]

公司结构与资质 - 公司注册资本55.41亿元，中国华电集团有限公司持股46.85%，投资259,582.84万元[1][2] - 公司实行董事会领导下的总经理负责制，完善了公司治理结构[6] - 华电财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》[14][15] 财务数据 - 截至2025年6月30日，资产总额521.79亿元，负债总额386.19亿元，净资产135.60亿元，资本充足率13.55%[3] - 2025年1 - 6月，营业收入5.46亿元，利息净收入4.72亿元，营业成本0.69亿元，利润总额7.14亿元，税后净利润5.28亿元[3] - 截至2025年6月30日，银行存款56.55亿元，存放中央银行款项21.92亿元[3] - 截至2025年6月30日，集团外负债资金比例0.00%，投资比例63.07%，票据承兑和转贴现总额占资本净额比例5.24%，流动性比例31.83%，不良资产率0.00%，不良贷款率0.00%[6] - 截至2025年6月30日，在华电财务公司存款余额118,463.87万元[13] - 截至2025年6月30日，使用华电财务公司授信额度39,779.11万元[13] 风险与管理 - 2025年1 - 6月，未发生重大风险事件和责任事故，监管指标全部达标[4] - 公司制定《资金计划管理办法》等制度控制资金业务风险[8] - 公司建立完整信贷管理制度和审批流程，贷款对象仅限于华电集团成员单位[9][10] - 公司仅从事固定收益类投资，制定《财务性投资业务管理办法》等制度规范操作[10] - 2025年上半年华电财务公司无信息安全事件发生[12] - 2025年1 - 6月，华电财务公司按规定经营，风险管理无重大缺陷[15]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会9月11日14点于北京丰台区召开[3] - 网络投票9月11日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 股东会审议4项议案，已8月23日披露[7][8] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月3日，A股代码601226[13] - 现场会议参会确认登记时间为9月9日[16] - 会议联系人及电话、传真、邮箱、邮编公布[18]

会议表决 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年8月22日召开，5名监事全部参与表决[1] - 《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》等多项议案表决均为同意5票，反对0票，弃权0票[1][3] 股票回购 - 10人不在公司任职，公司将回购注销其261,800股限制性股票[4] - 146名激励对象业绩考核未达成，公司将回购注销其3,236,800股限制性股票[4] 公司变更 - 公司将因回购注销限制性股票变更注册资本[5] - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[5]