北京市金杜律师事务所 关于 交通银行股份有限公司 向特定对象发行Ａ股股票 之 补充法律意见书（一） 2025 年 4 月 北京市金杜律师事务所 关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票 之补充法律意见书（一） 致：交通银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"或"本所"）接受交通银行股份有限公司 （以下简称"发行人"、"交通银行"或"公司"）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《发行注 册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》 和《证券期货法律适用意见第 18 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文 件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已 出具了《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之律师 工作报告》（以下简称"《律师工作报告》"）和《北京市金杜律师事务所关于交通银行股 份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 ...

关于交通银行股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称"本所"或"我们") 接受交 通银行股份有限公司 (以下简称"交通银行"或"发行人") 的委托，按照中国注册会 计师审计准则 (以下简称"审计准则") 审计了发行人 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2022 年度、2023 年 度及 2024 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益 变动表和权益变动表以及相关财务报表附注 (以下简称"财务报表")，于 2023 年 3 月 30 日、2024 年 3 月 27 日和 2025 年 3 月 21 日出具了无保留意见的审计报告 (审计报 告号分别为毕马威华振审字第 2302618 号、毕马威华振审字第 2401377 号和毕马威华 振审字第 2501554 号)。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账 ...

本公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实并做出回 复，具体回复内容详见本公司于2025年4月21日在上交所网站披露的相关公告。 本次向特定对象发行A股股票事宜尚需上交所审核通过、中国证券监督管理 委员会同意注册后方可实施，能否取得上交所审核通过、中国证券监督管理委员 会同意注册以及最终取得的时间存在不确定性。本公司将根据进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 交通银行股份有限公司董事会 股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-032 交通银行股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票申请文件的 审核问询函回复的提示性公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 本公司于近日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于交 通银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）〔2025〕112号）（以下简称"审核问询函"），上交所审核机构对本公司向 特定对象发行股 ...

银行业养老金融业务发展 - 金融监管部门明确银行业发展养老金融业务的工作思路和未来五年发展目标 [1] - 多家银行在2024年年报中总结养老金融业务进展，重点发展养老"三大支柱"领域 [2] 养老金管理规模增长 - 工商银行各类养老金管理规模近5万亿元，托管规模3.3万亿元保持行业第一，2024年新增管理规模近9000亿元 [4] - 中国银行养老金受托资金规模2590.91亿元，同比增长23.44%，托管运营资金规模1.17万亿元 [4] - 农业银行养老金受托管理规模3166.93亿元，同比增长24.6% [4] - 建设银行二支柱资产管理规模突破6200亿元，母子协同拓展客户新增128% [4] - 招商银行养老金托管规模达1.33万亿元，中信银行托管规模突破5000亿元，光大银行托管规模近4600亿元（同比增长16.96%） [4] 个人养老金开户数增长 - 截至2024年11月底，全国个人养老金开户数突破7279万户 [6] - 工商银行个人养老金新开户数增长187%，开户数及缴存额保持同业领先 [6] - 中国银行个人养老金账户开户数量超1000万户 [7] - 招商银行个人养老金账户累计开户数超1000万户，缴存额居市场前列 [7] - 兴业银行个人养老金开户数627.45万户（同比增长47.67%），手机银行养老专区服务客户843.37万人次 [7] - 中信银行个人养老金账户开户218.82万户（同比增长136.04%），民生银行开户229.56万户（同比增长34.91%） [8] 养老金融产品与服务创新 - 建设银行推进"健养安"养老金融品牌，重点拓展"四金一银"业务和场景 [9] - 邮储银行构建"三横三纵"养老金融体系，推出"U享未来"个人养老金服务品牌 [9] - 中信银行推出"幸福＋"养老金融服务体系，覆盖29个城市67家养老社区 [10] - 兴业银行启动养老服务金融体系建设，推出养老智慧账户和"123+"养老财富管理体系 [11] - 光大银行完成1500余家网点适老化改造，打造养老金融服务中心和专属老年视频服务 [11]

银行国际业务增长 - 国内银行普遍面临息差收窄、营收放缓的困境，但国际结算业务成为新的增长点，带来可观的正增长 [1] - 中国银行2024年境外地区资产总额增速达9.24%和8.97%，高于境内增速8.08%，境外利润总额增速分别为13.07%和35.11%，对集团利润贡献提升2个百分点 [3] - 工商银行2024年末境外机构总资产同比增长4.13%，税前利润同比增长近两成至44.02亿美元 [5] - 农业银行境外分支机构2024年营收同比增长18.22%，占整体营收比重从3.5%提升至4% [6] - 交通银行2024年跨境业务收入同比增长13.46%，建设银行境外机构盈利水平创"历史最优" [6] 股份制银行跨境业务表现 - 招商银行2024年对公涉外收支业务量同比增长19.26%，平安银行跨境贸易融资发生额同比增长44.0% [7] - 浦发银行2024年公司跨境业务量超4万亿元，同比增长27%，跨境人民币融资余额1406亿元，同比增长97% [7] - 兴业银行将国际业务作为全行战略重点，目标"三年内进入同类型银行第一梯队" [14] - 中信银行香港分行2024年3月开业，成为全球金融服务新支点 [15] 中小银行跨境金融布局 - 杭州银行2024年国际结算量突破700亿美元，同比增长16.74%，自贸区服务出海企业数新增超80% [9] - 江苏银行打造"苏银跨境"品牌，2024年在江苏省内国际结算市场份额提升1个百分点 [10] - 青岛银行2024年国际业务活跃客户数量增长26.25%，国际结算业务量增长超30% [10] - 中小银行可通过错位竞争，聚焦特定区域市场或细分领域，灵活应对跨境贸易新需求 [8] 企业出海趋势与银行服务 - 2024年中国进出口规模同比增长5%，带动商业银行营收提升 [2] - 企业出海范围扩大，包括技术、产业链和商业模式出海，民营企业出海增多，目的地更多转向"一带一路"国家 [12] - 中国银行2024年境内机构国际结算量突破4万亿美元，增速超20%，跨境电商结算规模超8000亿元，同比增长近40% [13] - 农业银行2024年国际结算量、跨境人民币结算量分别增长7.8%和13.4%，中信银行国际业务客户数和结算量增速均达12% [13] - 交通银行2024年开往"一带一路"国家和地区的涉外保函业务量同比增长115.10% [14] 国际贸易环境变化与银行应对 - 美国"对等关税"政策导致中小企业对美出口业务不确定性增加 [16] - 银行需加强服务客户多元化和市场多元化，帮助开拓东南亚、中东、非洲等新兴市场 [18] - 银行需加强对外贸形势和境外政策的动态研究，提供更专业的外汇避险、供应链金融和贸易融资服务 [18] - 中小银行需通过与海外代理行合作，加强国内外业务联动，同时防范国别风险 [19]

黄金和银行主题ETF表现 - 黄金和银行两大主题ETF二级市场价格近期屡创历史新高 [1][2][4] - 截至4月18日，华安黄金ETF、博时黄金ETF、华宝中证银行ETF等23只ETF收盘价创历史新高，主要归类为黄金和银行主题 [5] - 银行板块走强，工、农、中、建四大行盘中创历史新高，近10只银行主题ETF同步创新高 [6] 银行主题ETF分析 - 华宝中证银行ETF4月18日收盘价上涨0.98%，日线9连阳，跟踪中证银行指数，覆盖42家上市银行 [6] - 该ETF近三成仓位布局国有大行（如工行、农行），七成聚焦高成长性股份行、城商行（如招行、兴业银行） [6] - 银行板块具备低估值（PE 6.1倍、PB 0.54倍）、高股息率（6.1%）特征，安全边际和性价比突出 [12] - 主动权益基金对银行持仓总市值555.84亿元，环比增22.87%，持仓占比3.95%，环比升1.16个百分点 [10] 黄金主题ETF分析 - 黄金主题ETF包括跟踪黄金现货合约的商品ETF和黄金概念股的股票ETF，今年涨幅均超27% [7][8] - 华安黄金ETF规模592亿元居首，博时、易方达黄金ETF规模分别为260.8亿元、240.5亿元 [11] - 华安黄金ETF年内获资金净流入209亿元，连续2年百亿级净流入 [11] - 全球央行购金逻辑持续推动金价新高，美联储降息预期（90基点）利好黄金 [13] 行业基本面支撑因素 - 银行板块：稳增长政策延续，财政发力稳定预期，货币政策优化结构，利好经营环境 [12] - 四大国有行定向增资5200亿元，"国家队"入场释放金融体系稳定信号 [13] - 黄金板块：股市下跌推升避险需求，美元信用风险催化央行购金，降息预期强化配置价值 [13] ETF市场动态 - 华宝中证银行ETF规模79.97亿元领先同业（天弘中证银行ETF规模38.68亿元），年内获1.86亿元净流入 [10] - ETF资产配置工具优势凸显，持仓透明、风险分散特性受震荡市青睐 [12]

文章核心观点 交通银行作为广交会全面战略合作伙伴，依托自身布局和账户服务体系提供跨境金融服务，且已构建覆盖全球19个国家和地区的贸易金融服务网络 [1] 相关要点总结 广交会合作情况 - 交通银行是第137届广交会全面战略合作伙伴，精准对接展客商跨境贸易投融资需求 [1] 服务体系与服务内容 - 依托离在岸、境内外、本外币一体化经营布局，以“五位一体”跨境金融账户服务体系提供跨境金融服务 [1] - 提供本外币跨境汇款、信用证、汇率避险、涉外担保、跨境投融资、离岸金融等跨境金融服务，满足企业多元化需求 [1] 贸易金融服务网络 - 交通银行已构建覆盖全球19个国家和地区的贸易金融服务网络，为客户匹配全球化经营需求，配置综合金融服务 [1]

发行计划 - 本次发行拟募集资金不超1200亿元，用于补充核心一级资本[8][178][188] - 发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，拟认购金额分别为1124.2006亿元、45.7994亿元、30.00亿元[9][142][182] - 发行股票价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%[9][141][180] - 拟发行A股股票数量为13777267506股，不超发行前总股本的30%[11][182][195] - 发行对象认购的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让，财政部承诺发行完成后十八个月内不转让全部股票[12][145][184] - 本次发行完成后，财政部持股比例超30%，将成控股股东[12][190] - 本次发行股票方案决议有效期为股东大会及类别股东大会审议通过之日起12个月[14][187] 业绩数据 - 2022 - 2024年，公司不良贷款余额分别为985.26亿元、1056.88亿元、1116.77亿元，不良贷款率分别为1.35%、1.33%、1.31%[16] - 2024年营业收入2598.26亿元，公司金融、个人金融、资金、其他业务占比分别为48.38%、39.49%、11.76%、0.37%[84] - 2024年利润总额1034.75亿元，公司金融、个人金融、资金、其他业务占比分别为58.55%、18.55%、22.39%、0.51%[84] - 2022 - 2024年公司类贷款余额年均复合增长率为8.70%，公司存款年均复合增长率为0.24%[85] - 2022 - 2024年个人贷款余额分别为23653.17亿元、24731.00亿元和27524.06亿元，年均复合增长率为7.87%[94] - 2022 - 2024年个人存款余额分别为29557.24亿元、33581.56亿元和37295.47亿元，年均复合增长率为12.33%[94] - 2022 - 2024年AUM规模分别为46213.62亿元、50019.19亿元和54893.25亿元，复合增长率为8.99%[96] 用户数据 - 报告期末集团客户成员11.18万户，政府机构客户8.07万户，小微基础客户256.07万户[86] - 信用就医在97个城市上线，服务企业客户突破14万户，收款金额超2.5万亿元[88] - 报告期末服务专精特新“小巨人”企业分别为3275户、4783户和6454户[92] - 报告期末集团私人银行客户数9.42万户，管理资产12956亿元[101] - 报告期末境内银行机构信用卡贷款余额5384.04亿元，在册卡量6300.94万张[103] 市场与业务 - 截至2024年12月31日，公司境内设2800余家网点，24家境外分（子）行及代表处，境外营业网点66个（不含代表处）[72][78] - 2024年国际结算量达5124.99亿美元，境内银行机构跨境人民币结算量达1.94万亿元[112][114] - 报告期末累计落地外贸新业态项目24个，离岸业务资产余额127.08亿美元[112][117] - 2024年境内银行机构人民币货币市场交易量115.98万亿元，外币7388亿美元，人民币债券6.44万亿元，外汇4.20万亿美元，黄金自营5880吨[106] - 报告期末资产托管规模15.57万亿元[108] 产品与创新 - 公司打造财富管理特色，构建全产品服务体系，形成“沃德财富”等系列品牌[75] - 公司成立金融科技与产品创新委员会，推动金融科技从“支撑发展”走向“引领发展”[76] - 依托数字赋能打造40款涉农场景特色产品[120] - 截至报告期末累计上线323款适老化财富管理产品[121] - “交政通”服务品牌已接入2000余项政务服务[122] 战略合作 - 2025年3月30日，公司与中国烟草和双维投资签署战略合作协议[153] - 双方拟建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤[163] - 合作期限至乙方不再持有本次发行取得的公司股份之日[166]

融资进展 - 2025年4月17日公司收到上交所受理发行证券申请的通知[1] - 向特定对象发行A股股票需上交所审核通过、证监会同意注册后实施[1]

公司基本信息 - 公司成立于1987年3月30日，注册资本7,426,272.6645万元，2005年、2007年分别在港交所和上交所上市[12][13] - 主要股东有财政部、汇丰银行、社保基金会[5] - 主要子公司包括交银施罗德、交银信托等[5] 发行相关 - 2025年3 - 4月相关会议审议通过向特定对象发行A股议案，尚待审批[10][11] - 发行对象为财政部、中国烟草及双维投资，募集资金不超1200亿补充核心一级资本[19][20] - 发行价格8.71元/股，认购股份有锁定期[21] 股权结构 - 截至2024年12月31日，前10名普通股股东合计持股57,929,131,544股，占比78.00%[42] - 财政部、汇丰银行、社保基金会分别持股占比17.75%、19.03%、16.39%[41][43] 业绩数据 - 2024年营业收入约2598.26亿元，净利润约935.86亿元，基本每股收益1.16元[61] - 截至2024年12月31日，资本充足率16.02%，一级资本充足率12.11%，核心一级资本充足率10.24%[61] - 截至2024年12月31日，不良贷款率1.31%，拨备覆盖率201.94%[61] 资产情况 - 截至2024年12月31日，在建工程账面价值16.20亿元[75] - 截至2024年12月31日，拥有446项注册商标专用权等多项知识产权[76][77][78][79][80] 子公司情况 - 交银施罗德等多家子公司有明确的成立时间和注册资本[81][83][87][88][90][91][93][94] - 公司持有江苏常熟农商行等多家公司股份[95] 合规情况 - 公司及其分支机构、子公司近三年依法纳税，无重大税务等处罚[112][114][115][116] - 2022 - 2024年被境内监管部门处以单笔10万元以上罚款202笔，涉资约18044.16万元[120]