中资券商股表现 - 国联证券以4.09%的涨幅位居榜首 [1] - 中州证券和招商证券分别实现了2.26%和2.19%的涨幅 [1] - 兴证国际和申万宏源分别涨0.45%和0.41% [1]

券商板块表现 - 券商板块17日午后拉升，华林证券涨近8%，国联证券涨逾5%，第一创业、中信证券、东方财富等均上扬 [1] 政策支持 - 证监会会议强调落实"稳住楼市股市"重要要求，提升市场监测、预警和应对的前瞻性、主动性，加强境内外、场内外、期现货联动监管，加强对融资融券、场外衍生品、量化交易等的针对性监测监管，加快落实增量政策，持续用好稳市货币政策工具，加强和改善市场预期管理，着力稳资金、稳杠杆、稳预期，切实维护资本市场稳定 [1] - 中国人民银行党委会议强调探索拓展中央银行宏观审慎与金融稳定功能，创新金融工具，落实好支持资本市场稳定发展的两项货币政策工具，维护金融市场稳定，积极支持稳妥处置地方中小金融机构风险，继续做好金融支持融资平台债务风险化解工作，支持房地产市场止跌回稳 [1] 行业前景 - 国家"稳增长、稳股市"、"提振资本市场"的政策目标仍将持续定调板块未来走向，流动性相对宽松环境延续、资本市场环境持续优化、投资者信心重塑等多方面因素共同推动证券板块景气度上行 [2] - 看好板块三类标的：一是综合实力强劲的头部上市券商，二是有望通过并购重组提升核心竞争力的券商，三是数字化转型发展较好的券商 [2]

核心观点 - 国联证券积极践行中国特色金融文化"五要五不"原则，通过文化建设、品牌创建、治理深化等多方面举措，推动公司高质量发展，服务实体经济和新质生产力[1][2][3][4][5][6][7][8][9] 文化建设 - 公司深刻领悟中国特色金融文化的重要性，积极推动"五要五不"原则的落实，通过文化建设三年规划和品牌建设实施方案，打造独具特色的品牌文化[2][3] - 公司通过多种文化活动，如金融教育宣传月、知识竞赛、专题培训等，加强员工对"五要五不"原则的理解和执行[3] 品牌创建 - 公司构建了"因您而行"核心文化品牌和"廉正行"廉洁文化品牌，通过品牌创建行动持续推动中国特色金融文化培育[3] - 公司通过媒体宣传，如《国联证券：锻造"行"文化品牌 赋能高质量发展》，讲好文化故事[3] 治理深化 - 公司将"五要五不"原则深度融入发展"基因"，通过完善内控治理、加强组织保障、强化员工管理、完善考核等举措，确保"五要"成为员工行为指南，"五不"成为不可逾越的红线[4] - 在战略导向方面，公司合理平衡功能性与盈利性关系，将国企改革、合规风险、服务地方招商引资等重点工作纳入年度目标任务[4] - 在机制建设方面，公司成立工作专班，保障改革发展中保持稳健审慎[4] - 在业务管理方面，公司加强合规检查和风险防范，确保依法合规[4] 员工管理 - 公司以从业人员投资行为管理为抓手，通过修订制度、加强核查、严格考核问责等措施，坚持不越底线，不踩红线[5] - 公司加强投资者适当性管理，强化诚实守信，廉洁合规展业，持续精进专业能力[5] 考核与薪酬管理 - 公司完善利润分配激励，强化以义取利理念，考核激励与价值贡献、廉洁从业、合规风控、践行行业核心文化理念以及职业道德准则等挂钩[6] 功能发挥 - 公司明确自身功能性定位，积极发挥投资、投研、投行一体化能力，助力实体经济高质量发展、财富增值、居民增收[7][8][9] - 公司支持科技创新，助力达梦数据成为科创板"国产数据库第一股"，完成8单科技创新债，发行规模12亿元，基础资产涉及34家高新技术企业或专精特新企业[8] - 公司助力乡村振兴，承销"24浦里01"公司债，发行31只ABS产品，发行规模达237.70亿元，其中普惠金融类型项目发行合计225.70亿元[8] - 公司加快财富管理业务转型，两融业务日均规模突破百亿，公募基金投顾签约客户超30万户，保有规模超70亿元[9] - 公司勇担社会责任，持续融入"证券行业促进乡村振兴公益行动"，出资115万元设立慈善信托，开展系列帮扶行动[9]

文章核心观点 金融板块12日盘中集体拉升，个人养老金制度将推广至全国且产品范围扩大，开源证券看好零售优势突出、低估值券商机会和负债与资产端有望双轮驱动的寿险板块机会 [1][2] 金融板块表现 - 12日盘中金融板块集体拉升，保险板块中国人保涨逾3%、中国人寿涨超2%，券商板块国盛金控和国联证券涨停、哈投股份和西南证券涨超5%，银行板块瑞丰银行涨近4%、光大银行和齐鲁银行涨逾2% [1] 个人养老金制度动态 - 近日五部门联合印发通知，个人养老金制度将于12月15日推广至全国 [1] - 通知将国债纳入个人养老金产品范围，特定养老储蓄、指数基金纳入产品目录，推动更多养老理财产品纳入范围，鼓励金融机构开发相关金融产品并合理确定期限和利率 [1] 开源证券观点 - 11月A股新开户276万户，同比增长101%，日均成交额保持高位，个人投资入市热情延续，看好零售优势突出、低估值券商机会 [2] - 低利率环境下险企举牌频现，增持高股息资产趋势延续，当下市场关注开门红进展，头部险企开门红主推分红型产品，预计险企开门红增长超预期，看好负债和资产端双轮驱动的寿险板块机会 [2]

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-059 号 根据上海证券交易所（以下简称"上交所"）并购重组审核委员会公告的《上 海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审议会议公告》，上交所并购重 组审核委员会定于 2024 年 12 月 17 日召开 2024 年第 6 次并购重组审核委员会 审议会议，审核公司本次交易的申请。 本次交易尚需上交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册以及本次 交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证券监督管理 委员会有关部门核准后方可正式实施，能否审核通过、完成注册以及取得核准尚 存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，所 有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续 公告，注意投资风险。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 12 月 10 日 1 国联证券股份有限公司 关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 会议安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买民生证券99.26%股份，交易完成后控股股东与标的公司将在期货业务新增同业竞争，需限期整合[5] - 本次交易将募集不超过20亿元配套资金用于民生证券业务发展[5] - 民生证券市场法评估值298.89亿元，增值率86.23%[54] - 截至2024年3月31日，标的公司经评估后的股东全部权益为298.89亿元，99.26%股份本次交易价格为294.92亿元[59] - 本次交易新增商誉135.02亿元，系非同一控制下企业合并形成[59] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 3月，财富管理业务营收分别为13.798139亿元、14.762169亿元和3.607256亿元，占比分别为52.08%、39.30%和33.98%[181] - 2023年财富管理业务收入同比上升约6.99%，证券经纪业务收入约9.49亿元，同比增长约10.17%[183] - 2023年期货经纪业务收入约2.12亿元，同比增长约37.00%，信用业务收入约2.84亿元，同比减少约18.06%[183] - 2024年1 - 3月证券经纪、期货经纪、信用业务、投资咨询收入占财富管理业务收入比例分别为67.88%、11.53%、20.15%、0.44%[184] - 2023年民生证券成为行业前20强中唯一双位数增长的证券公司，继2022年418.30%增长后，2023年逆势增长24.03%[74] 用户数据 - 2023年机构客户数量同比上涨约11.66%，个人客户数量同比增加约1.89%[190] - 民生证券近80%经纪业务客户数量位于河南地区，报告期各期个人客户交易金额占比分别为92.14%、89.10%、90.45%[192] - 2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，交易单元席位租赁客户量分别为148个、169个、156个[199] 未来展望 - 民生证券计划在财富管理业务投入约12 - 15亿元[42] - 民生证券计划在信息技术发展方面投入约11 - 13亿元[49] - 民生证券巩固投资银行IPO业务头部优势，开拓并购重组等业务[73] - 民生证券股权投资业务聚焦新兴产业，在四大板块重点发力[76] - 民生证券固定收益业务构建差异化竞争优势，提升市场口碑[77] 新产品和新技术研发 - 2021 - 2023年，民生证券信息技术投入分别为18004万元、20418万元、25339万元[44] - 2021 - 2023年，国联证券信息技术投入分别为18058万元、22288万元、28832万元[44] - 2023年，华泰证券、海通证券信息技术投入分别为25.78亿元、24.13亿元[45] - 国泰君安等9家券商2023年信息技术投入均超10亿元[45] 其他新策略 - 民生证券依据相关法律法规制定规范各机构运作的制度，完善治理架构[19] - 民生证券依据相关法律法规制定一系列审计监察管理制度，覆盖各项业务及管理环节[22] - 民生证券实行董事会领导下的合规总监负责制，建立分级管理组织架构[24] - 公司在各业务部门、分支机构及子公司配备合规管理人员及负责人[25] - 截至报告期末，民生证券正在有效执行的合规管理主要制度共53项[25]

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书 (三) 二O二四年十二月 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（三） 北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称"本所"）接受国 联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组， 本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务 所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜 律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律 师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以上合称"原法律意见书"）。 根据上海证券交易所审核要求，结 ...

交易主体与标的 - 上市公司为国联证券，标的公司为民生证券[20] - 本次交易标的资产为民生证券99.26%股份[20] 交易方案 - 交易对方调整后为45名，泛海控股退出[30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[35] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[44] - 发行股份购买资产发行股份数量为26402.691万股，占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[44] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[46] 股权结构变化 - 2024年5月民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股[27] - 调整后国联集团持有民生证券30.52%股份[30] - 交易前国联集团持股19.21%，交易后持股24.77%[54] 业绩情况 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较2023年同期下降27.71%[72] - 2024年1 - 9月标的公司净利润50,013.70万元，较2023年同期下降24.35%[72] 评估情况 - 2024年3月31日，民生证券100%股权评估值为2988878.57万元，增值率86.23%[38] 交易影响 - 2024年3月31日，交易后资产总计1652.87亿元，较交易前增长77.29%[51] - 2024年1 - 3月，交易后营业收入12.37亿元，较交易前增长613.14%[51] 审批与承诺 - 本次交易已获控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意等多项决策和审批[57][58] - 本次交易尚需中国证监会有关部门核准等程序[59] - 控股股东国联集团及一致行动人承诺重组期间无减持计划[60] 行业背景 - 2019年11月中国证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化并购重组[120] - 2023年11月中国证监会提出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强[121] 风险提示 - 本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险[85][86] - 若未来标的公司盈利能力或市场出现不利变化，相关商誉存在减值风险[87]

交易股份变动 - 2024年5月民生证券回购及无偿收回共10,958,303股并减资，总股本变为11,372,878,460股[9] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与[10] - 标的资产范围从100%股份调整为99.26%股份（11,288,911,130股）[12] 股东股份比例 - 国联集团等部分股东持股比例微调但对应股份数量不变[12] - 交易前国联集团持股19.21%，交易后持股24.77%[34] - 交易后沣泉峪持股6.61%[35] 交易价格与发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为2949180.57万元[17] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[26] - 本次发行股份数量为264026.91万股，占发行后总股本48.25%[26] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超20亿元，发行股份不超2.5亿股[28][29] - 发行对象不超35名特定投资者[28] - 扣除费用后全部向民生证券增资[28] 业绩数据 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，同比降27.71%[53] - 2024年9月末标的公司资产总计6,570,459.14万元，较2023年末增10.51%[53] - 2024年1 - 3月交易后营业收入12.37亿元，较交易前增613.14%[32] 未来展望 - 本次交易完成后公司业务布局更合理，各业务线实力将提升[30] - 未来国联证券将打造有竞争力的中大型证券公司[199] 交易审批与承诺 - 本次交易已获多项决策和审批，尚需中国证监会等核准[37][39] - 控股股东等承诺重组期间无减持计划[41] - 公司承诺提供信息真实准确完整，解决利益冲突等问题[183]

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号） （以下简称"审核问询函"）的要求，国联证券股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"国联证券"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认 真讨论分析，并按照要求在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年、 2024 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告 书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各 分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务 数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 ...