| A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限 | | | 公司等 名交易对方 45 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 签署日期：二〇二四年十二月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 独立财务顾问 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-063 号 国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 公司于 2024 年 12 月 19 日披露了《国联证券股份有限公司关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称"草案 （注册稿）"）等相关文件，并于 2024 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员 会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注 册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基 金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕 1911 号）。 相较于草案（ ...

公司概况 - 国联证券A股代码601456，上市于上交所；H股代码01456，上市于港交所[1] 交易方案 - 国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[17] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超20亿元，发行股数不超2.5亿股[17][47][48] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[34] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股，发行股份数量为264026.91万股，占发行后总股本48.25%（不考虑配套融资）[44] 标的资产调整 - 2024年5月民生证券回购及无偿收回10,958,303股股份并减资，总股本由11,383,836,763股变为11,372,878,460股[24][131] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与交易[25][132] - 调整后标的资产为民生证券99.26%股份，对应11,288,911,130股，调整前为100%股份，对应11,383,836,763股[27][133] - 调整后交易对方为45名，调整前为46名[27][133] 业绩情况 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较上年同期降27.71%，净利润50,013.70万元，较上年同期降24.35%[73] - 截至2024年9月30日，标的公司归母净资产1,629,805.30万元，较上年末增4.62%[74] - 2024年1 - 3月交易后资产总计16,528,666.75万元，较交易前增长77.29%；营业收入123,673.36万元，较交易前增长613.14%；归属于母公司股东的净利润9,643.11万元，较交易前增长144.08%[52][184] 业务情况 - 2024年1 - 9月69家公司完成IPO发行，民生证券承销6家，排名第三（并列）；沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，民生证券过会2单，排名第三[75] - 2022 - 2024年1 - 3月，财富管理业务分部营收分别为137,981.39万元、147,621.69万元和36,072.56万元，占比分别为52.08%、39.30%和33.98%[95] - 2022 - 2024年1 - 3月，投资银行业务分部收入分别为151,438.92万元、219,200.22万元和38,289.64万元，占比分别为57.16%、58.35%和36.07%[100] 审批情况 - 本次交易已获得控股股东、董事会、股东大会、联交所、上交所等相关决策和审批通过[58][59] - 本次交易尚需获中国证监会有关部门核准股东资格及变更、同意注册等[60] 股份锁定 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准；若重组完成后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长至少6个月[45][158] - 共青城民信等部分交易对方认购股份锁定期根据取得资产时间不同分为12个月、48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[45][160] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[45][165] 未来展望 - 本次交易完成后，公司主营业务不变，业务布局更合理，各业务线实力将全面提升[50] - 本次交易是无锡融入长三角一体化战略的重大举措，助力无锡产业结构升级，可打造大型证券公司，助力公司实现跨越式发展[124][125][126]

股份变动 - 2024年5月，民生证券向共青城民信等回购及无偿收回10,958,303股股份并减资，总股本由11,383,836,763股变为11,372,878,460股[9][123] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与[10][124] - 标的资产范围从100.00%股份（11,383,836,763股）调整为99.26%股份（11,288,911,130股）[12][126] - 交易对方从46名调整为45名[12][126] 交易价格与发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[17] - 每股面值1元，除息前发行价格11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[26] - 发行股份数量为264,026.91万股，占发行后总股本比例为48.25%（不考虑配套融资）[26] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行股份数量不超过2.5亿股[28][29] 业绩数据 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较2023年同期下降27.71%[52] - 2024年1 - 9月标的公司净利润50,013.70万元，较2023年同期下降24.35%[52] - 2024年9月末标的公司资产总计6,570,459.14万元，较2023年末增长10.51%[52] - 2024年1 - 3月，交易后营业收入12.37亿元，较交易前增长613.14%[32] 股权比例 - 交易前国联集团持股比例19.21%，交易后升至24.77%[34] - 交易前国联集团等6名一致行动人持股比例48.60%，交易后降至39.99%[35] - 沣泉峪等20个股东交易后新增持股，持股比例在0.31% - 6.61%之间[35] 评估与风险 - 截至2024年3月31日，民生证券100%股份评估值为2,988,878.57万元，整体增值率为86.23%[64] - 本次交易新增商誉135.02亿元，占2024年3月31日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为8.17%[67] - 公司面临法规、市场、业务等多种风险[79][81][82][83][86][87] 交易影响与展望 - 本次交易将整合国联证券成为无锡、上海两地协同发展平台，助力无锡融入长三角一体化战略[116] - 本次交易能打造大型证券公司，助力国联证券实现跨越式发展[118] - 本次交易将推进国联证券与民生证券业务整合，加强协同[198] - 交易完成后上市公司各业务线实力将全面提升[198]

| A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公 | | | 司等 45 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] - 上交所重组委2024年12月17日审议通过本次交易[1] 其他新策略 - 公司结合审核通过情况完善草案（注册稿）[2] - 草案（注册稿）更新交易程序、对方信息等内容[1][2][3]

上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审议会议 结果公告 上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审议会 议于 2024 年 12 月 17 日召开，现将会议审议情况公告如下： 一、审议结果 国联证券股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交易符 合重组条件和信息披露要求。 二、重组委会议现场问询的主要问题 请上市公司代表结合与本次交易背景相同或相近的交易案 例的市场可比交易价格，说明本次交易标的资产的评估是否合理 以及交易定价是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表 明确意见。 三、需进一步落实事项 无。 上海证券交易所 并购重组审核委员会 2024 年 12 月 17 日 ...

文章核心观点 - 国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，交易构成重大资产重组，且获上交所并购重组委审议通过 [1] 分组1 - 国联证券12月17日晚间公告拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，此次交易构成重大资产重组 [1] - 上交所并购重组委12月17日召开审议会议，此次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-060 号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易 构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2024 年 12 月 17 日召开 2024 年第 6 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交 易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核 委员会 2024 年第 6 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符 合重组条件和信息披露要求。 本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册以及本次交易所涉及的证 券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证券监督管理委员会有关部门 核准后方可正式实施，能否完成注册以及取得核准尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务， ...