华泰联合证券有限责任公司 关于陕西北元化工集团股份有限公司 金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的 专项核查意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关 法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或 "保荐机构"）作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称"北元集团"或 "公司"或"发行人"）首次公开发行股票的保荐机构，对北元集团 2024 年度 与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）的金融服务协议及 相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议条款内容 依据北元集团与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向北元集团提 供金融服务，该协议的主要条款如下： 1、交易内容 财务公司向公司提供的金融服务包括：（1）办理财务和融资顾问服务、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助公司实现交易款项的收付；（3）对 公司提供担保 ...

2024 年持续督导年度报告书 | 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司名称： | | --- | --- | | | 陕西北元化工集团股份有限公司 | | 保荐代表人姓名：阎洪霞 | 联系电话：13810560939 | | 保荐代表人姓名：孙琪 | 联系电话：18610914313 | 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证 券"或"保荐机构"）作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称"北元集 团"或"公司"或"发行人"）首次公开发行股票的保荐机构，对北元集团进行 持续督导，截至 2024 年 12 月 31 日，北元集团首次公开发行股票募集资金尚未 使用完毕，目前处于持续督导延续期；现就 2024 年度持续督导工作总结如下： 一、持续督导工作情况 | 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 | 华泰联合证券已根据公 ...

审计情况 - 立信会计师事务所对北元集团2024年12月31日财务报告内控有效性进行审计[2] - 事务所认为北元集团在该日重大方面保持有效内控[7] - 审计报告文号为信会师报字[2025]第ZB10105号[1][2] 其他数据 - 涉及人民币金额15900万元，日期为2011年01月[9]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为1,007,819.83万元，主要是化工产品销售收入[6] - 本期营业总收入100.7819831633亿美元，同比下降8.10%[27] - 本期营业总成本93.803256582亿美元，同比下降6.57%[27] - 本期净利润2.3087786983亿美元，同比下降37.99%[27] - 本期基本每股收益为0.06元/股，同比下降33.33%[27] - 本期稀释每股收益为0.06元/股，同比下降33.33%[27] - 本期研发费用为1.3082770204亿美元，同比增长76.51%[27] 资产与负债 - 期末资产总计14,520,776,917.70元，较上年年末略有下降[15] - 期末流动资产合计5,430,027,672.91元，较上年年末有所减少[15] - 期末非流动资产合计9,090,749,244.79元，较上年年末有所增加[15] - 期末负债合计2,884,786,483.36元，较上年年末略有下降[18] - 期末所有者权益合计11,635,990,434.34元，较上年年末略有下降[18] - 期末货币资金4,563,900,595.57元，较上年年末略有减少[15] - 期末应收票据33,456,566.63元，较上年年末增长明显[15] - 期末固定资产6,058,573,235.37元，较上年年末略有减少[15] - 期末在建工程2,179,758,375.82元，较上年年末大幅增加[15] - 期末存货325,010,705.11元，较上年年末有所减少[15] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为12.5576511853亿美元，上期为4.7285315466亿美元[34] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -7.1286925393亿美元，上期为 -5.5529900844亿美元[34] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 -8.0115045984亿美元，上期为 -22.4112888042亿美元[34] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -2.5564135853亿美元，上期为23.2053798347亿美元[34] 会计政策与核算 - 审计将收入确认识别为关键审计事项[5] - 收入在客户取得相关商品或服务控制权时确认[143] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[96] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算[107] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、3%[181] - 消费税税率为5%[181] - 企业所得税税率为15%、25%[182] 其他 - 公司2024年末累计发行股本总数397,222.2224万股，注册资本为397,222.2224万元[51] - 本年盈余公积期末余额87,751,122元，较期初减少[1] - 本年未分配利润期末余额873,648,986元，较期初减少[1] - 综合收益总额使所有者权益增加339,294,516元[1] - 利润分配中提取盈余公积3,929,451.6元[1] - 本期开发支出提取68,701,538.6元，使用58,701,538.6元[1]

述职人：独立董事 蔡杰 2024 年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件 和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称"《独立董事工作制度》"）等规定，勤勉尽责行使法律法 规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联 交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时， 积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审 议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独 立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维 护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行职 责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 蔡杰，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士学历。1995 年 7 月至 2016 年 9 月，任石油和化学工业规划院 石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016 年 10 月至 - 1 - 今，任 ...

一、关于公司 2024 年度日常关联交易实际发生情况的议案 1.公司董事会《关于公司 2024 年度日常关联交易实际发生 情况的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。 1.《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团 财务有限公司的风险持续评估报告》具备客观性和公正性，充分 反映了陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称"财务公司"） 的经营资质、业务和风险状况，财务公司经营资质、内控建设、 经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与财务公司之间发生 的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。 2.独立董事一致同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于 陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意 将本议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 三、关于调整公司 2025 年度部分日常关联交易预计的议案 1.公司董事会《关于调整公司 2025 年度部分日常关联交易 预计的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》以及《陕西北元化工集团 ...

述职人：独立董事 刘艳霞 2024 年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件 和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称"《独立董事工作制度》"）等规定，勤勉尽责行使法律法 规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联 交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时， 积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审 议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独 立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维 护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行职 责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 2006 年 2 月至 2008 年 2 月，任陕西达因生物工程有限公司会计； 2008 年 3 月至 2010 年 12 月，任陕西中天税务师事务所税务审计； 2011 年 6 月至 2015 年 2 月，任陕西嘉泰星徽 ...

公司治理 - 2024年召开2次股东大会、7次董事会，独立董事李琼均出席[5] - 2024年召开4次独立董事专门会议，李琼出席并发表同意意见[7] - 2024年1月12日选举11名董事组成第三届董事会[19] 人事变动 - 董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监[19] 合规审查 - 2024年李琼审议3项关联交易议案，认为合规[14] - 2024年提名委员会主任审核候选人，认为具备任职资格[20] - 2024年独立董事审查董事和高管薪酬，认为公平合理[21] 内部控制 - 2024年强化内控管理，内部控制体系及制度有效执行[16] - 公司内部控制评价报告有效，无重大缺陷[16] 审计与报告 - 聘请立信会计师事务所担任2024年度审计机构[18] - 李琼审阅定期报告财务信息，认为无误[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续参与重大事项审议并建言献策[22]

公司治理 - 2024年召开2次股东大会、7次董事会，独立董事均出席[5] - 2024年审计委员会召开4次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事均出席[7] - 2024年召开4次独立董事专门会议，独立董事发表同意审核意见[7] 人员变动 - 2024年1月12日选举11名董事组成第三届董事会[19] - 同日聘任郭建为副总经理、财务总监[20] 财务相关 - 2024年按要求编制披露多份报告，财务信息真实准确完整[16] - 聘请立信会计师事务所担任2024年度审计机构，变更程序合规[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，为公司发展提供建议[23]

募集资金情况 - 公司公开发行股票361,111,112股，发行价格10.17元/股，实际募集资金总额367,250.00万元，净额343,999.07万元[1] - 截至2024年12月31日，各募集资金专户累计收到存款及现金管理利息收入35,229.17万元[2] - 截至2024年12月31日，累计支付募投项目资金102,829.73万元，累计支付发行费用1,704.01万元[2] - 用于现金管理金额250,000.00万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存款余额26,398.38万元[5] - 截至2024年12月31日，募集资金项目尚未使用余额为276,398.38万元，含专户存款26,398.38万元、现金管理250,000.00万元[6] 资金使用情况 - 2020年度公司以自筹资金预先投入募投项目965.36万元[10] - 2024年度公司不存在以募集资金置换预先投入自筹资金的情况[12] - 2021年10月8日公司赎回全部现金管理产品，收回本金250,000万元及收益8,784.28万元[14] - 公司多次审议通过继续使用不超25亿元闲置募集资金进行现金管理，单笔期限不超12个月可滚动使用[15][16] - 2024年7月24日，公司在西安银行存13万元，在长安银行存12万元，预计年化收益率均为2.90%[17] - 截至2024年12月31日，西安银行产品已取得收益1578.44元，长安银行产品已取得收益1457.03元[17] 项目变更情况 - 2021年公司变更智能工厂和科技研发中心部分项目内容及投资金额，涉及1.6106亿元，占总筹资额4.68%[24] - 2021年变更事项经董事会、监事会、股东大会审议通过，保荐机构认为符合规定[27] - 2024年度公司不存在变更募集资金投资项目的情形[28] 项目进度情况 - 12万吨/年甘氨酸项目承诺投资总额132,042.50万元，截至期末累计投入34,870.10万元，投入进度26.41%[34] - 10万吨/年CPE及2万吨/年CPVC项目承诺投资总额53,000.00万元，截至期末累计投入1.12万元，投入进度0.00%[34] - 100万吨/年中颗粒真空制盐项目承诺投资总额50,010.57万元，截至期末累计投入14.43万元，投入进度0.03%[34] - 智能工厂基础平台建设项目承诺投资总额11,150.00万元，截至期末累计投入5,533.64万元，投入进度49.63%[35] - 科技研发中心建设项目承诺投资总额4,956.00万元，截至期末累计投入2,409.95万元，投入进度48.63%[35] - 补充流动资金和偿还银行贷款承诺投资总额60,000.00万元，截至期末累计投入60,000.49万元，投入进度100.00%[35] - 12万吨/年甘氨酸、智能工厂基础平台和科技研发中心项目延期至2025年6月完成[36] - 截至2024年末募投项目资金使用进度相对缓慢，保荐机构督促推进[37] - 2024年智能工厂基础平台建设项目计划投入11,150.00万元，实际累计投入5,533.64万元，投资进度49.63%[39] - 2024年科技研发中心建设项目计划投入4,956.00万元，实际累计投入2,409.95万元，投资进度48.63%[39] - 2024年两个变更后项目合计计划投入16,106.00万元，实际累计投入7,943.59万元[39] - 科技研发中心项目因建设内容变更和经济下行进展缓慢[39] - 智能工厂基础平台项目因设备订货周期延长和技术复杂投入滞后[39] 合规情况 - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用合规，无违规情形[31]