公司中标信息 - 公司全资子公司江苏华光电缆电器有限公司中标中国核工业二三建设有限公司的电力电缆采购项目 [1] - 中标项目为"中国核建-中核二三漳州项目部3、4号机组电力电缆采购" [1] - 中标金额合计4234 12万元 [1] 项目影响 - 该项目属于公司主营业务范畴 [1] - 预计将对公司未来经营产生积极影响 [1] - 截至公告日尚未签订正式合同 具体内容和执行情况以正式合同为准 [1]

核心观点 - 公司2024年实现新签合同额1634.37亿元，同比增长8.50%，营业总收入1135.41亿元，同比增长3.80%，归属于上市公司股东的净利润20.64亿元，同比增长0.07% [1] - 公司聚焦核电工程建造、工业与民用工程、质量安全管理、创新驱动发展及深化改革五大领域，持续提升核心竞争力 [2][4][5] - 董事会全年召开12次会议，审议81项议案，充分发挥定战略、作决策、防风险作用，公司治理体系进一步完善 [6][8][9] 生产经营情况 核电工程建造 - 新增中标14台核电机组建设项目，实现8台机组FCD、5台机组穹顶吊装，在建核电机组32台 [2] - 国际业务取得突破，完成ITER项目主机安装里程碑节点，与法国电力签署《核电先进建造专项协议》 [2] - 累计建设96台核电机组，即将迈向连续高质量建造100台机组的历史性跨越 [2] 工业与民用工程 - 新能源业务新签合同额285.68亿元，同比增长11.71%，占工业与民用工程新签合同总额的26.38% [2] - 成功进入海上风电、储能、抽蓄等新领域，海外市场签约迪拜项目MOU协议、阿曼战略储备油库等项目 [2] - 全球功率最高溶液型医用同位素堆封顶，国内储量最大LNG一期项目投产 [2] 质量安全管理 - 实现核电工程自查、复查、核查全覆盖，聚焦焊接、无损检测等10个领域专项整治 [4] - 全年获ICQCC国际金奖5项，省部级以上工程质量奖85项，其中国家级25项 [4] - 报告期内实现"零事故、零工亡、零污染"目标，获省部级以上安全环保奖项80项 [4] 创新驱动发展 - 聚焦智能制造、智能建造和数字化管理，建立智能工厂，推动核电"工厂化制造" [4] - 新增8项国际先进成果，获发明专利授权131项，同比增长20% [5] - 研发行业首条"预埋件智能制造产线"及焊接管理全流程成套装备 [5] 深化改革 - 优化重大事项决策机制，推进监事会改革，完善中国特色现代企业制度 [5] - 组建市场部、集采中心，推进组织变革，市值管理行动方案顺利收官 [5] - 三项制度改革深化，战新产业布局加快，传统产业数字化智能化转型提速 [5] 董事会运作 战略与决策 - 研究确定公司"十五五"规划基本思路，制定"提质增效重回报"行动方案 [6] - 全年无否决议案，重大决策事项会前审查、会中科学决策、会后监督落实 [8] - 经理层落实董事会决策，生产经营逆势上扬，"稳增长、控负债"成效显著 [8] 风险控制 - 组织辨识评估企业重大风险，年度风险管控态势良好 [8] - 审计与风险委员会召开5次会议，审议30项议题，涵盖财务、内控、关联交易等领域 [8] 董事会建设 制度与架构 - 完善以章程为核心的多层公司治理制度体系，强化制度执行 [9] - 完成2名独立董事更换，构建财务、法律、建筑多元专业董事会架构 [10] 市值与沟通 - 全年发布定期报告及临时公告146份，举办上市八周年业绩说明会 [10] - 荣获"金圆桌奖"等多项荣誉，公司治理获行业认可 [10] 财务与分红 - 2024年经营活动现金流净额808.72亿元，同比增加42.24亿元 [18] - 制定2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划 [21] - 因"核建转债"到期兑付，注册资本变更为3,013,834,212元 [22] 监事会与治理调整 - 2024年召开8次监事会会议，审议44项议案 [14][16] - 落实上市公司监事会改革要求，取消监事会，职权由审计与风险委员会承接 [22]

股东大会临时提案 - 公司控股股东中国核工业集团有限公司单独持有56.76%股份，于2025年6月20日提出临时提案 [1] - 临时提案内容为《关于变更注册资本、修订<公司章程>并取消监事会的议案》，已通过第四届董事会第三十七次会议审议 [1] - 原股东大会通知事项除增加临时提案外保持不变，股权登记日仍为2025年6月25日 [2][3] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月30日14点在上海市青浦区蟠龙路500号中核科创园A1办公楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月30日9:15-15:00 [2] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 议案内容 - 临时提案涉及公司章程修订及取消监事会的重大事项 [1] - 所有议案已通过第四届董事会第三十六次、三十七次会议及第四届监事会第二十四次、二十五次会议审议 [3] - 议案详细内容可查阅公司2025年4月30日、6月6日、6月21日披露的公告 [3]

公司治理变更 - 公司于2025年6月20日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过变更注册资本、修订公司章程并取消监事会的议案 [1] - 公司股本总数变更为3,013,834,212股，注册资本由3,011,456,359元相应变更 [1] - 取消监事会后，原监事会职权将调整至专门委员会，《监事会议事规则》相应废止 [1] 公司章程修订 - 公司章程第一条修订为强调坚持党的领导，完善中国特色现代企业制度 [2] - 公司注册信息条款更新，统一社会信用代码为911110000717828569P [3] - 新增法定代表人辞任条款，规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [4] - 新增财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [9] - 修订股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [10][11] 股东权利与义务 - 明确股东可查阅复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿 [14] - 规定控股股东、实际控制人不得占用公司资金或违规要求提供担保 [21] - 新增条款规定股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [16] 会议规则调整 - 股东会通知时间调整为会议召开20日前以公告方式通知 [28] - 临时股东会提案权门槛由3%股份降至1%股份股东可提出 [30] - 审计与风险委员会获得提议召开临时股东会的权利 [31] - 规定网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [38] 股份变动与管理 - 公司设立时股份总数为185,000万股，发起人包括中国核工业建设集团等 [7] - 新增条款限制公司董事、高管违规买入股份的表决权行使期限 [48] - 修订对外担保审批标准，单笔担保超净资产10%需股东会批准 [24]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工代表董事1人 [7] - 董事会下设战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名等专门委员会，各委员会成员构成及召集人职责明确 [5][3] - 董事会职权涵盖经营计划、财务预算、利润分配、重大资产交易等19项核心事项，包括300万元以上关联交易需经董事会审议 [4][5][10] 会议制度与提案规则 - 董事会会议分定期（每年至少四次）和临时会议，临时会议需代表十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [17][18][19] - 提案需符合法律及公司章程，提交时需附带书面说明并对信息真实性负责 [12][13] - 会议通知需包含日期、地点、议题等要素，紧急情况下临时会议通知时限可缩短至5日 [9][24] 表决与决议执行 - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保需三分之二以上出席董事同意 [35][16] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [37][17] - 会议记录需详细记载发言要点、表决结果，档案保存10年，决议执行情况由董事长督促检查 [46][50][51] 董事行为规范 - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围，且独立董事不得委托非独立董事 [27][28] - 连续两次无故缺席会议的董事将被建议撤换，多重身份人员需声明身份后发表意见 [8][30] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [43]

公司基本情况 - 公司全称为中国核工业建设股份有限公司，英文名称为CHINA NUCLEAR ENGINEERING & CONSTRUCTION CORPORATION LIMITED [4] - 注册地址为上海市青浦区西虹桥商务区蟠龙路500号，邮政编码201702 [4] - 注册资本为人民币3,013,834,212元，股份总数为3,013,834,212股普通股 [4][6] - 公司成立于2010年12月21日，2016年5月11日首次公开发行52,500万股A股 [2][3] 公司治理结构 - 公司设立党委会，开展党的活动并保障党组织工作经费 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含1名职工董事），其中独立董事不少于三分之一 [42][56] - 董事会下设审计与风险委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54] - 实行董事长负责制，董事长为法定代表人，总经理由董事会聘任 [4][56] 股权结构与股东权利 - 设立时发起人为中国核工业建设集团（持股146,520万股）、中国信达资产（27,472.5万股）、航天投资控股（9,157.5万股）和中国国新控股（1,850万股） [6] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [12][25] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [16][17] 重要业务规则 - 经营范围涵盖核电工程建设、工程总承包、工程技术咨询、设备租赁等业务 [5] - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保额超净资产50%、总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [18] - 重大资产交易标准为一年内累计交易额超总资产30% [19][32] - 股份回购情形包括员工持股、可转债转换等，回购比例不得超过总股本10% [8][9] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书负责信息披露事务，独立董事需对关联交易等事项发表意见 [43][52] - 建立总法律顾问制度，重大决策需总法律顾问列席并提出法律意见 [57] - 董事、高管离职后6个月内仍需履行忠实义务，执行职务造成的责任不因离任免除 [40][55] 特别表决机制 - 修改章程、合并分立等重大事项需股东会特别决议（三分之二以上通过） [32] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [34] - 关联股东表决回避，相关股份不计入有效表决总数 [33]

业绩数据 - 2024年新签合同额1634.37亿元，同比增长8.50%[8] - 2024年营业总收入1135.41亿元，同比增长3.80%[8] - 2024年归属于上市公司股东的净利润20.64亿元，同比增长0.07%[8] - 2024年新能源业务新签合同额285.68亿元，同比增长11.71%[9] - 2024年末公司资产总额2258.86亿元，同比增长4.9%，资产负债率81.59%，降低0.54个百分点[33] - 2024年公司完成营业收入1135.41亿元，同比增长3.80%[33] - 2024年公司实现利润总额31.45亿元，同比增长1.66%[33] - 2024年公司净利润27.91亿元，同比增长0.29%[33] - 2024年公司基本每股收益0.58元/股，同比降低0.01元/股，加权平均净资产收益率8.95%，同比下降0.99个百分点[33] - 2024年公司经营活动现金流量净额-33.40亿元，同比增加净流出30.25亿元[34] - 2024年公司投资活动现金净流出10.12亿元，同比减少流出14.58亿元[34] - 2024年公司筹资活动现金净流出21.34亿元，同比减少净流入62.08亿元[35] 业务成果 - 2024年新增中标14台核电机组建设项目，在建核电机组32台[8] - 2024年实现8台机组FCD、5台机组穹顶吊装、2台机组冷试、2台机组热试[8] - 2024年核电工程营收322.12亿元，同比增长34.63%；工业与民用工程营收693.19亿元，同比下降7.73%[33] 荣誉与成果 - 2024年获ICQCC国际金奖5项，获省部级以上工程质量85项，其中国家级奖项25项，省部级奖项60项[10] - 2024年获省部级以上安全环保奖项80项，其中全国类奖项27项[10] - 2024年鉴定科技成果35项，新增8项国际先进成果，获发明专利授权131项，同比增长20%[11] 会议与决策 - 2024年董事会召开12次会议，审议81项议案，听取工作汇报5项，开展专题学习7项[13] - 2024年董事会召集5次股东大会，审议通过25项议案[13] - 2024年审计与风险委员会召开会议5次，审议议题达30项[15] - 2024年监事会召开8次会议，审议44项议案[27] - 2025年董事会重点开展三方面工作，修订完善规章制度、完成监事会改革和董事会换届[19][22] - 2025年监事会确保职能由董事会审计与风险委员会全面承接[30] 公司变动 - 2024年末公司法人企业户数为158户[33] - 4月8日完成可转债到期兑付工作[45] - 截至4月7日，公司股本总数变更为3,013,834,212股，注册资本变更为3,013,834,212元[45] - 取消监事会，由审计与风险委员会行使其职权，《监事会议事规则》废止[45] - 公司章程新增控股股东和实际控制人、独立董事章节，调整股东会、董事会职权并适应性修订[45] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》[45] 其他 - 《高温气冷堆标准体系研究与建设》等纳入中核集团“创新2030”项目[11] - “核电装备制造产线机器人规模化应用示范项目”获批上海市发改委新型基础设施重大示范工程[11] - 2024年修编公司章程2次[16] - 2024年按时完成2名独立董事更换[18] - 2024年公司合规发布定期报告、临时公告及文件146份[18] - 2024年7月9日和8月27日审议通过选举梁松涛为公司监事[25] - 目前第四届监事会共设3名监事，其中职工监事1名，股东推荐监事2名[25] - 2024年监事会成员列席董事会12次和股东大会5次[25] - 2025年独立董事薪酬按10000元人民币/月（税前）发放[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[5] - 审计与风险委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[6] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少两日公告说明[10] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 表决权限制 - 股东违规买入超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[15] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] 表决制度 - 选举董事表决可实行累积投票制[15] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[16] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[18] 提案实施 - 派现、送股或转增股本提案通过，公司2个月内实施[19] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[19] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

委员会组成 - 审计与风险委员会成员3名，其中独立董事2名[3] - 战略与投资委员会成员5名，外部董事应占多数并含至少1名独立董事[3] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[3] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[3] 董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工代表董事1人[6] - 公司董事每届任期3年，任期届满可连选连任[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，需提前10日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[13] - 临时董事会会议通知至少提前5日，特殊情况经全体董事过半数同意不受此限[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] 审议事项 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等需董事会审议[7] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[21] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席会议且决议经无关联董事过半数通过[21][22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[22] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[22] 表决统计 - 董事会工作人员收集表决票，交董事会秘书在2名董事监督下统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知董事[23] - 董事在宣布表决结果或规定表决时限结束后表决，结果不予统计[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议召开日期等内容[27] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[27] - 召开董事会会议可按需全程录音、录像[27] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[27] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[28] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[29] - 董事有权就董事会决议执行情况提出质询[29] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31]

公司基本信息 - 公司于2016年首次发行52,500万股人民币普通股，并于6月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,013,834,212元[8] - 公司设立时股份总数为185,000万股，有四家公司认购[18] - 公司股份总数为3,013,834,212股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限规定[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 公司持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[30] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会未在30日内执行，股东可起诉[30] - 股东对股东会、董事会瑕疵决议，可在60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[37] - 审计与风险委员会等收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[37] 股东股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[44] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，职权包括选举董事等[46] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成员三分之一[97] - 董事会设董事长、职工董事各1人，分别由选举产生[97] - 董事会决定公司经营、投资和融资计划[98] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[102] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需经出席会议的三分之二以上董事同意[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 公司利润分配现金分红在不同情况下有不同占比要求[152] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供分配利润的10%[152] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[144] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[157] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[163][164] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[172] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[179]