委员会规定 - 董事会薪酬与考核委员会工作细则2025年5月26日经第六届董事会第十五次会议审议通过[1] - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任，董事长提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 会议每年至少召开1次，提前7天通知全体委员[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则说明 - 细则自通过之日起实施，修改亦同，由董事会负责解释[12]

议事规则审议 - 议事规则经2025年5月26日第六届董事会第十五次会议审议通过[2] 会议通知与召开 - 原则上提前3天通知独立董事，紧急情况不受限[3] - 2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行会议[3] - 公司每年至少召开1次独立董事专门会议[3] 会议表决与决策 - 表决实行1人1票，记名投票[3] - 特定事项及行使特别职权需全体独立董事过半数同意[4] 会议通知内容与档案保存 - 通知至少包含时间、方式等内容[4] - 档案由董事会秘书保存，至少保存10年[5] 规则生效与修改 - 规则自审议通过之日起生效，修改亦同[7]

制度信息 - 制度经2025年5月26日第六届董事会第十五次会议审议通过[2] - 适用范围包括公司、子公司、分公司等[5] - 制度自董事会审议通过之日起实施[10] 保密与管理 - 董事等涉密人员在信息公开前负有保密义务[5] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董事长是第一责任人[5] 报送要求 - 无依据报送要求公司应拒绝，有依据报送需审核[6] - 报送时需将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[6] - 特殊情况提供未公开信息需对方签保密协议[6] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由董事会办公室保管至少10年[7] 法规遵循 - 制度与法规冲突按法规执行并及时修订[10]

董事选举规则 - 特定情况选举董事采用累积投票制[2] - 换届董事候选人可由上届董事会或特定股东提名[5] - 独立董事候选人可由董事会或特定股东提出[7] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数1/2当选[13] - 特殊得票情况处理及缺额选举安排[13] 投票细则 - 股东会通知需说明累积投票制并公布细则[16] - 股东累积表决票数计算方式[16] - 独立董事和非独立董事投票权计算及投向规定[16] - 股东投选候选董事人数限制[18] - 选票有效性及处理规则[18] 其他说明 - 细则“以上”“内”含本数[20] - 细则未尽事宜处理及修订规定[20] - 细则由董事会负责解释[20] - 细则生效及修改规定[20] - 公司为上海广电电气（集团）股份有限公司[21] - 日期为二〇二五年五月二十六日[21]

内部管理 - 2025年5月26日召开第六届董事会第十五次会议[1] - 审议通过制定及修订公司部分内部管理制度议案[1] - 修订及制定19项内部管理制度[1][2] - 8项制度修订后需提交股东大会审议[1][2] - 11项制度修订或首定无需提交股东大会审议[1][2]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%需股东会审批[7] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会审批且2/3以上表决通过[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审批[7] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[9] - 财务部在债务到期前15日了解偿还安排[14] - 被担保人到期15个交易日未还款公司及时披露[17] 制度管理 - 对外担保统一管理，未经批准无权签署法律文件[2] - 管理制度经股东会审议通过生效[20]

投资类型 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超1年，长期超1年[2] 投资制度 - 证券投资执行联合控制制度，至少2人操作[11] 投资流程 - 短期投资计划由投资部等编制审批后实施[10][11] - 长期投资经初审、审核、评审、审批[13] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[16][19] - 投资转让按规定办理，程序与实施投资相同[16] 其他 - 财务部负责投资收回和转让资产评估[16] - 制度需股东会审议通过，自通过生效[1][20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，须经董事会审议批准[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，须经董事会审议批准[12] - 股东会审议关联交易时特定股东应回避表决[13] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可进行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足3人时，交易提交股东会审议[14] - 应披露关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[20] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计金额需重新提交[20] - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序及披露义务[21] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[23] 关联交易定价 - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[18] - 关联交易定价应参照政府定价、政府指导价等原则执行[18] 其他规定 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应将关联关系及时告知公司并报上海证券交易所备案[9] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[17] - 部分关联交易可免予履行相关审议和披露义务，如一方现金认购另一方公开发行证券等[21] - 有关关联交易决策会议记录、决议文件由董事会秘书保管[24]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[9] - 原则上最多在3家境内公司任职[9] - 股东会选举2名以上实行累积投票制[9] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并与年报同披露[7] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 涉应披露信息公司不披露，可申请披露或报告[24] 董事会专门委员会 - 审计委员会每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，2/3以上成员出席方可举行[17] - 提名委员会就提名任免董事等提建议，董事会未采纳应记载意见理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事高管薪酬等提建议，董事会未采纳应记载意见理由并披露[18] 决策审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 其他规定 - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符，60日内完成补选[11] - 公司健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[20] - 董事会专门委员会会议前3日提供相关资料信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 及时发董事会会议通知，按期限提供资料并提供沟通渠道[23] - 2名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[25] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员股东[27]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数，至少1名为会计专业人士[5] - 委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] - 召集人由会计专业的独立董事委员担任，董事长提名，董事会选举产生[6] 审计委员会会议 - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[12] - 每季度至少召开1次会议[18] - 2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，提前7天通知[18] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 监督及评估内、外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[3] - 审核公司财务信息及其披露，审阅财务报告并发表意见[8] - 审查公司内控制度设计和执行情况[8] - 审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动[8] 审计委员会协调 - 协调管理层、内审部门与外审机构沟通[15][16] 审计委员会报告 - 应向董事会报告并提建议，必要时可聘请中介机构，费用公司承担[16][18] 审计委员会权限 - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 上市公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并提建议后，董事会方可审议[19] 内部审计部门 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查1次并出具报告[14] 细则实施 - 本细则自董事会会议通过之日起实施，修改亦同[21]