董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于董事会人数1/3[4] 财务资助与交易审议 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] - 与关联自然人交易超30万元关联交易需董事会审议[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需董事会审议[6] - 与非关联人交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日通知董事[11] - 特定股东、1/3以上董事、过半数独立董事提议，董事长10日内召集临时董事会会议[11] - 特定人员/机构可向董事会提案[13] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日送达[16] - 书面变更定期会议时间等需原定会议召开日前3日通知[17] 会议召开与表决 - 2名以上独立董事认为材料问题可联名提延期[18] - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席[20] - 1名董事接受委托不超2名董事[21] - 董事连续2次未出席，董事会建议股东会撤换[22] - 董事长不能履职，过半数董事推举1名董事召集主持[24] - 董事会表决1人1票[29] - 提案决议需超全体董事半数赞成票[30] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议2/3以上董事同意[30] 会议档案与披露 - 会议档案保存10年[32] - 会议结束及时报送决议至上海证券交易所备案[32] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] - 董事会按规定披露会议事项或决议[35] - 决议公告披露前相关人员保密[35] - 独立董事履职信息及时披露[37] - 保密内容知情人员保密[37] 规则相关 - 规则未尽或冲突以法律等规定为准[39] - 规则由董事会解释[39] - 规则经股东会批准生效和修改[39]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[5] - 6种情形人士不得担任[6] - 4种情形公司应1个月内解聘[6] 职责与代理 - 董秘负责信息披露等多项职责[10] - 空缺超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[8] 其他 - 细则2025年5月26日通过并实施[2][16] - 应聘请证券事务代表协助[14] - 细则由董事会负责解释[16]

制度审议与实行 - 本制度于2025年5月26日经第六届董事会第十五次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起实行[20] 内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 档案报送 - 公司重大资产重组等需向交易所报送内幕信息知情人档案[10] - 报送档案应含姓名、知悉时间等信息[10] - 筹划重组首次披露时报送档案，方案变化补充提交[12][13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[13] 人员要求 - 重大事项内幕信息知情人至少包括公司及其董事等[10][11] - 董事等将内幕知情者控制在最小范围[15] - 知情人负有保密义务，不得谋利[15] - 控股股东等签保密协议[16] 问题处理 - 发现内幕交易等核实并追究责任[18] - 发现问题2个工作日内报送监管局[18] 制度冲突 - 制度冲突时按其他规范性文件执行并修订[20]

投资者关系管理 - 制定制度促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[4][5] - 指定《上海证券报》为信息披露媒体[6] 工作安排 - 董事会秘书负责工作，董事会办公室负责事务[11] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[11] 制度相关 - 建立重大事项内部报告制度[11] - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会解释[14]

人员设置 - 公司设总裁1名，每届任期3年，可连聘连任[5] - 设副总裁若干名，财务总监1名[13] 审批权限 - 总裁审批日常经营融资等不同额度关联及各类交易[12] 管理制度 - 公司日常生产经营管理实行总裁负责制[13] 会议规定 - 总裁会议原则上每季度召开1次[16] - 会议通知提前2日，重大事项提前3日[17] 其他规定 - 高级管理人员持股应向董事会申报[14] - 绩效评价原则上每年1次[22]

战略与可持续发展委员会细则 - 细则于2025年5月26日经第六届董事会第十五次会议审议通过[1] - 成员由5名董事组成，委员提名和选举有规定[4] - 设召集人1名，由董事长担任[4] - 会议通知、出席、决议等有要求[8][9] - 细则自通过之日起实施，修改亦同[11]

制度相关 - 信息披露事务管理制度经2025年5月26日第六届董事会第十五次会议审议通过[2] - 公司董事会办公室负责制订信息披露事务管理制度[5] - 制度由公司董事会负责解释和修订[42] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[42] 披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 重大事件 - 1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化属重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[17] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法正常履职达或预计达3个月以上属重大事件[18] 其他规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 重大事件难以保密等情形出现，公司应在2个交易日内披露相关事项[18] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[23] - 控股子公司召开会议，应在会后2个工作日内将决议及文件报公司董事会办公室[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内需报告、通知并公告，期间不得买卖股票[29] - 投资者持股达5%后，每增减5%需报告和公告，3日内不得买卖股票[30] - 投资者持股达5%后，每增减1%需次日通知公司并公告，违规买入部分36个月内不得行使表决权[30] - 公司派2人以上陪同特定对象参观，并专人回答提问[34] - 公司出现信息披露违规，处理结果5个工作日内报上交所备案[38] - 公司已披露信息报刊资料及对外信息披露文件保存期限不少于10年[40] - 公司需在董事会审议通过信息披露事务管理制度后的2个交易日内，将制度报上海证监局和上交所备案并披露[42] - 公司对制度作出修订，应重新提交董事会审议通过，并履行报备和上网程序[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[11] 股东会授权 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等7种对外担保行为须审议[6] - 公司与非关联人交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需审议[7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种财务资助交易需审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[9] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的1种，重复表决以第一次结果为准[41] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[21] 通知与公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[21] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 表决权 - 股东出席股东会，所持每1股有1表决权，公司持有的本公司股份无表决权[26] - 股东买入公司具有表决权的股份，若违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[37] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[37] 其他 - 董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[38] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[34] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[37] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[39][40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[41] - 股东会会议记录保存期限为10年[46] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[50] - 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[41] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参与[42] - 股东会采取记名投票方式表决，当场公布结果[42] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[43]

信息披露制度 - 制度经2025年5月26日第六届董事会第十五次会议审议通过[2] - 信息披露暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[4] - 涉及国家秘密依法豁免披露，公司有保密义务[4] 业务办理与责任 - 《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》保管期限为10年[6] - 应在年报等公告后10日内报送登记材料[8] - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[8]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为3124300万股，面额股每股金额为1元[3] - 已发行股份数为853675319股，为普通股[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 财务资助与担保 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4][20] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需经股东会审议[10] 交易与审议 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东会审议[10] - 与非关联人交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经股东会审议[11] 股东大会 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[12] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[21] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事需过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行会议，决议需成员过半数通过[25] 利润分配 - 公司最近3年以现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[28][29] - 若无重大投资等事项，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[28] 公司合并与分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[33] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[33][34] 章程修订 - 2025年5月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过取消监事会、修改《公司章程》的议案[1] - 原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”等表述，“监事会”修订为“审计委员会”[37]