株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关规定并经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十 一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本 ...

特此说明。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的 相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况， 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权，交易价格100,047.00万元[24] - 交易对方为宁海旗滨科源等17家合伙企业，均以股份对价支付[28][29] - 发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格4.83元/股，发行数量207,136,640股[30] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易前归属于母公司所有者的净利润为59,166.25万元，交易后为57,153.05万元；2023年度交易前后均为175,088.25万元[49] - 2024年1 - 9月，公司营业收入为1160046.61万元，营业利润为75435.15万元，净利润为68847.84万元[140] - 2024年资产负债率58.22%，毛利率19.01%，基本每股收益0.26元/股[143] 市场数据 - 截至2023年底我国累计光伏装机规模达609.5GW，光伏发电渗透率为6.18%，全球光伏发电渗透率为5.49%[91] - 2023年全球光伏新增装机超390GW，我国国内光伏新增装机216.88GW，同比增加148.1%[91] - 2024年上半年我国新增光伏装机量达102.48GW，同比增长30.68%[91] 未来展望 - 经预测2030年全球及我国光伏发电装机增量将分别超500GW及250GW，乐观情况接近600GW及325GW[91] - 光伏玻璃行业有望在未来3 - 5年内达到良性发展阶段[97] 标的公司情况 - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司销售收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元和473,210.47万元[81] - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司净利润分别为4,096.85万元、23,764.97万元和 - 10,147.62万元[81] - 截至2024年10月31日，旗滨光能100%股权资产基础法评估结果为370,480.89万元，增值率7.48%[24] 股东情况 - 截至2024年10月末，福建旗滨持股681172979股，占比25.38%，为控股股东[130] - 截至2024年10月末，俞其兵合计控制公司41.45%的股权，为实际控制人[131] - 交易后福建旗滨持股不变，占比23.56%；俞其兵持股不变，占比13.20%[37] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及时间不确定[76] - 宏观经济波动、下游需求不足会影响光伏行业景气度，不利标的公司经营业绩[80] - 光伏玻璃主要原材料、燃料价格波动或影响标的公司盈利能力和持续经营能力[82]

株洲旗滨集团股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能 28.78% 的股权。 | 证券代 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买控股子公司旗滨光能28.78%股权，交易价格100,047.00万元[24] - 发行股份数量为207,136,640股，占发行后总股本比例7.17%[29] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月6日，发行价格4.83元/股[29] 财务数据 - 2024年1 - 10月交易前归属于母公司所有者净利润59166.25万元，交易后57153.05万元[48] - 2023年度交易前后归属于母公司所有者净利润均为175088.25万元[48] - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司销售收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元和473,210.47万元[81] - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司净利润分别为4,096.85万元、23,764.97万元和 - 10,147.62万元[81] 评估情况 - 截至2024年10月31日，资产基础法下旗滨光能股东全部权益评估价值为370,480.89万元，增值率7.48%[24] - 收益法下旗滨光能股东全部权益评估价值为388,023.23万元[25] - 资产基础法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为106,639.69万元，收益法评估为111,689.10万元[25] 股权结构 - 交易前福建旗滨持股681,172,979股，占比25.38%，交易后持股不变，占比23.56%[36] - 交易前俞其兵持股381,423,500股，占比14.21%，交易后持股不变，占比13.20%[36] - 交易后宁海旗滨科源持股98,940,645股，占比3.42%[36] 业绩承诺 - 彝良硅业2025 - 2028年承诺净利润分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元、3122.09万元[122] - 资兴硅业2025 - 2028年承诺净利润分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元、1468.15万元[122] 风险提示 - 交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及时间不确定[76] - 可能因异常交易涉嫌内幕交易致交易被暂停、中止或终止[77] - 光伏行业发展有周期性，目前需求增速放缓，企业利润率受影响[80] 行业数据 - 截至2023年底我国光伏发电装机规模较十年前增长10倍，累计达609.5GW，渗透率6.18%，全球渗透率5.49%[91] - 2023年全球光伏新增装机超390GW，我国新增216.88GW，同比增加148.1%[91] - 2024年上半年我国新增光伏装机量102.48GW，同比增长30.68%[91]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司旗滨光能28.78%股权[3] 其他新策略 - 2025年1月23日公司会议审议通过本次交易相关议案[3] - 本次交易议案尚需股东会审议批准及其他可能涉及的批准或核准[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司28.78%股权[1] 评估相关 - 聘请的评估机构符合规定且选聘程序合法合规[1] - 评估假设前提、目的、过程、定价等合理公允[2][3][4] - 董事会认可评估机构及结果[4]

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此 应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。 除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生交易标的资产与本次 交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规 定的需要纳入累计计算的资产交易。 综上，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的需要 纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 " 内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 株洲旗滨集 2 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权，交易对方为除旗滨集团以外的其他全部17名股东[4] - 标的资产评估值370,480.89万元，28.78%股权评估价值106,639.69万元，交易价格100,047万元[21] - 发行股份数量为20,713.6640万股，发行价格暂定为4.83元/股[26][27] - 宁海旗滨科源认购股份锁定期36个月，16家员工跟投合伙企业锁定期18个月[28] - 本次交易完成后公司将持有旗滨光能100%股权[196] 业绩承诺 - 2025 - 2027年彝良硅业承诺净利润分别为1,789.59万元、3,122.09万元、3,122.09万元[35] - 2025 - 2027年资兴硅业承诺净利润分别为1,401.81万元、1,401.81万元、1,401.81万元[35] 交易对价及补偿 - 乙方就奎香采矿权及松林采矿权交易对价为951.53万元，州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权为761.47万元，其他承诺资产为8368.06万元[37][43] - 乙方针对彝良硅业业绩及减值补偿金额之和不超过951.53万元，资兴硅业不超过761.47万元，其他承诺资产减值补偿金额不超过8368.06万元[47] 股权占比 - 旗滨光能28.78%股权资产总额394,140.48万元，占上市公司2023年度资产总额比例为12.35%[52] - 旗滨光能28.78%股权营业收入99,543.90万元，占上市公司2023年度营业收入比例为6.35%[52] - 旗滨光能28.78%股权资产净额106,465.97万元，占上市公司2023年度资产净额比例为7.86%[52] - 截至2024年10月31日，福建旗滨集团有限公司持股681,172,979股，持股比例25.38%[56] - 截至2024年10月31日，俞其兵持股381,423,500股，持股比例14.21%[56] 公司发展历程 - 2005年7月8日，旗滨有限成立，注册资本10,000万元[57] - 2010年2月28日，旗滨有限整体变更为股份有限公司，折合成50,000.00万股[57] - 2011年8月12日，旗滨集团16,800万股A股股票在上交所上市，注册资本变更为66,800万元[58] 交易进展及条件 - 上市公司召开会议审议通过本次发行股份购买资产草案及相关议案，独立董事发表意见，交易对方取得内部批准和授权[171][172][173] - 本次交易正式方案及相关议案尚需旗滨集团股东会审议通过，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见[174] 交易影响 - 本次交易有利于增强公司对旗滨光能的控制，提高生产经营和战略决策效率[5] - 本次交易有利于提升旗滨光能与公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享[5] - 本次交易有利于增厚公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报[5]

投资评级 - 报告对旗滨集团维持"买入"评级 [1] 核心观点 - 2024年旗滨集团归母净利润预计为3.3-4.1亿元，同比下滑81%-77%，区间中值为3.7亿元，同比-79% [4] - 2024年浮法玻璃及光伏玻璃景气度下行，导致利润大幅下滑 [5] - 浮法玻璃24年均价同比下滑18%，24Q4价格触底回升，24Q4全国玻璃均价约1330元/吨 [5] - 光伏玻璃24年价格趋势性下滑，24年2.0mm镀膜光伏玻璃均价约15.26元/平方米，同比-18% [6] - 光伏玻璃库存自24年11月初的高点42.2天已累计下滑14%，截至2025年1月17日为36.5天 [6] - 光伏玻璃价格从24年11月最低点的11.5元/平米已回升至2025年1月15日的12元/平米 [6] - 2024年归母净利润预测下调83%至3.7亿元，2025-2026年归母净利润预测分别下调97%至0.7亿元和下调91%至2.5亿元 [7] 财务数据 - 2024E营业收入预计为150.04亿元，同比-4.33% [9] - 2024E归母净利润预计为3.72亿元，同比-78.78% [9] - 2024E毛利率预计为15.6%，EBITDA率预计为13.2% [13] - 2024E资产负债率预计为60%，流动比率预计为1.49 [13] - 2024E每股收益预计为0.14元，每股经营现金流预计为0.83元 [14] 行业分析 - 浮法玻璃行业需求不足，供增需减库存增加，产品价格同比下降 [5] - 光伏玻璃行业产能阶段性过剩加剧，供需失衡，产品价格同比大幅下降 [5] - 浮法玻璃行业产能总体收缩力度超预期，价格有望进一步反弹 [5] - 光伏玻璃行业库存下降至一定水平后，价格见底回升 [6]