株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《株洲旗滨集团 股份有限公司章程》的规定，我们作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的相关文件。 根据相关文件，本次交易拟由公司向湖南旗滨光能科技有限公司（下称"标 的公司"、"旗滨光能"）的除公司以外的其他全部 17 名股东（下称"交易对方"） 收购标的公司 28.78%的股权。 作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在 认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交 易事项发表独立意见如下： 1. 我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权，不涉配套募资[2] - 发行价4.83元/股，标的资产交易价100,047万元，发行207,136,640股[3] 股权结构 - 交易前后部分股东持股数不变，占比因总股本增加而降低[4][5] - 交易前总股本2,683,514,966股，交易后2,890,651,606股[5] 交易进度 - 交易尚需股东会审议通过，经监管机构批准或注册[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技28.78%股权[1] 数据相关 - 2024年10月8 - 11月5日公司股价涨幅 -1.05%，剔除因素后涨跌幅1.90%、2.20%[1] - 2024年10月8 - 11月5日上证综指涨幅 -2.95%，申万玻璃制造指数涨幅 -3.25%[1] 其他 - 2024年11月6日首次披露交易预案，前20交易日为10月9 - 11月5日[1] - 交易信息公布前公司股价无异常波动[2]

业绩数据 - 2024年1 - 10月交易前归母净利润59166.25万元[1] - 2023年度交易前归母净利润175088.25万元，交易后（备考）相同[1] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.20元/股[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.64元/股，交易后（备考）0.60元/股[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权，不募配资金[1] 其他新策略 - 拟增强经营能力，提高竞争和持续盈利能力[3] - 拟提高运营效率，降低运营成本[4] - 拟完善利润分配政策，强化投资者回报[5] 承诺事项 - 董事、高管对填补回报措施履行作承诺[6] - 控股股东等对填补回报措施履行作承诺[7]

财务数据 - 2024年10月31日流动资产99.45亿元，2023年12月31日为90.54亿元[12] - 2024年10月31日非流动资产252.66亿元，2023年12月31日为228.61亿元[12] - 2024年10月31日资产总计352.10亿元，2023年12月31日为319.15亿元[12] - 2024年10月31日流动负债67.21亿元，2023年12月31日为77.75亿元[14] - 2024年10月31日非流动负债128.16亿元，2023年12月31日为102.61亿元[14] - 2024年10月31日负债合计169.82亿元，2023年12月31日为205.91亿元[14] - 2024年1 - 10月营业收入128.50亿元，2023年度为156.83亿元[17] - 2024年1 - 10月营业成本106.06亿元，2023年度为117.63亿元[17] - 2024年1 - 10月净利润5.45亿元，2023年度为17.22亿元[17] 股权交易 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权，完成后旗滨光能将成全资子公司[26] - 本次交易不导致公司控制权变化，不构成重大资产重组及重组上市，但涉及关联交易[26][30] 会计政策 - 2023年会计政策变更，执行解释第16号规定，相关财务数据有调整[166] - 2024年1 - 10月会计政策变更，执行解释第17号规定，未影响相关财务报表[167][168] 具体资产负债 - 2024年10月31日货币资金24.66亿元，较2023年12月31日的36.92亿元减少[180] - 2024年10月31日交易性金融资产9.02亿元，2023年12月31日为0[180] - 2024年10月31日应收账款账面余额20.73亿元，坏账准备6803万元，账面价值20.05亿元[186] - 2024年10月31日应收款项融资1.37亿元，2023年12月31日为2.30亿元[189] - 2024年10月31日预付款项1.83亿元，2023年12月31日为2.24亿元[190] - 2024年10月31日其他应收款6702.65万元，2023年12月31日为5617.42万元[191] - 2024年10月31日存货账面余额27.89亿元，跌价准备1.50亿元，账面价值26.39亿元[193] - 长期股权投资（对联营企业投资）2024年10月31日账面价值4770.27万元，2023年12月31日为4538.70万元[198]

甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于 "C30 非金属矿物制品业"之"C304 玻璃制造"中的"C3042 特种玻璃制造" 行业。 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 发 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权[1] - 本次交易不涉及募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定保密制度并采取保密措施，控制内幕信息知情人范围[1][2] - 公司制作《交易进程备忘录》并报送相关文件[1][2] - 公司与证券服务机构签保密协议，履行信息披露前保密义务[2]

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关规定并经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十 一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权，不涉及募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年1 - 10月交易前归母净利润59166.25万元，交易后57153.05万元[2] - 2023年度交易前后归母净利润均为175088.25万元[2] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.20元/股，交易后0.19元/股[2] - 2023年度交易前基本每股收益0.64元/股，交易后0.60元/股[2] 其他新策略 - 增强经营能力，提高竞争力和持续盈利能力[5] - 提高日常运营效率，降低运营成本[6] - 完善利润分配政策，强化投资者回报[7]

交易金额与股权 - 关联交易金额47788.33万元，占净资产3.53%[6] - 宁海旗滨科源拟转让旗滨光能13.75%股权[6] 交易协议 - 与17名交易对方签购买资产补充协议[5] - 与宁海旗滨科源签业绩补偿协议[5] 交易限制与影响 - 宁海旗滨科源取得股份36个月内不得转让[8] - 交易未达重大资产重组标准，符合法规[1][5][6] - 交易方案调整不构成重大调整，利于提升控制[2][5] 股价表现 - 剔除因素，敏感信息公布前20日股价累计涨跌未超20%[8]