文章核心观点 - 近期多家券商股东及高管频繁减持股份，但减持比例普遍较小，主要源于股东年底的资产配置调整、补充流动资金等短期需求，并不代表长期看空行业[1][7][12] - 证券板块在业绩增长和政策利好的双重驱动下景气度上行，市场对板块的修复行情充满期待[1][13][15] 股东减持情况与原因分析 - 国信证券两大股东计划减持：华润信托（第二大股东，持股20.87%）计划减持不超过5200万股（占总股本0.51%），一汽投资（第九大股东，持股1.11%）计划减持不超过2200万股（占总股本0.21%），合计不超过7400万股（占总股本0.72%）[1][5] - 减持原因：华润信托出于资产配置调整需求，一汽投资为补充经营发展资金[5] - 其他券商减持案例：东方财富三名高管计划合计减持不超过335万股（占总股本约0.022%），原因包括偿还股权激励借款等个人资金需求[8]；国盛证券三家股东计划合计减持不超过5452.56万股（占总股本约2.82%）[8]；中国信达计划减持方正证券不超过8232.1014万股（占总股本1.00%）[8] - 股东减持的普遍动因：临近年底，企业面临结算、偿债、补充流动资金等需求，变现流动性好的金融资产是高效手段[1][7]；券商股在牛市行情中涨幅可观，为持有成本较低的股东提供了兑现收益的窗口[6] - 市场解读：受访人士认为，上述减持比例均不大，更多是短期资产配置行为，并非长期看空[12]；选择在业绩利好兑现时减持，符合资本配置逻辑[12] 券商板块表现与业绩背景 - 行业业绩高增：2025年以来，在行业整体业绩高增背景下，A股证券板块多数大中型券商明显上涨[3] - 个股股价表现：截至12月10日，国信证券年内涨幅达19.47%，在申万证券公司涨幅榜中排第11名[3]；国盛证券年内涨超33%，而方正证券、东方财富年内分别下跌4.62%和9.53%[10] - 业绩驱动：券商业绩受益于三季度资本市场良好表现，实现了不错的投资收益，带动三季度归母净利润上涨[12] 政策利好与行业展望 - 监管政策利好：证监会主席明确表态，将对优质机构适当“松绑”，进一步优化风控指标，适度打开资本空间和杠杆限制[1][14] - 政策影响解读：该政策意味着优质券商可借助多元化渠道补充资本，突破杠杆限制，发展融资融券、衍生品交易等资本密集型业务[14]；相当于降低开展业务的资本消耗（经营成本），并允许通过更多发债以低成本资金扩大业务规模，提升盈利能力[14] - 对市场的积极意义：有助于增加资金供给、提升市场流动性，增强定价效率[15]；为市场带来资金增量，金融机构的资金和投资能力有助于价值发现，推动市场长期健康发展[15] - 机构观点：政策为券商行业适度加杠杆打开空间，两融、权益类自营、国际业务及衍生品业务有望直接受益，能放大资金使用效率，提升盈利能力和ROE，利好板块修复与股市活跃[15]；国家“稳增长、稳股市”政策目标将持续定调板块走向，流动性宽松、市场环境优化等多因素共同推动行业景气度上行[16]；当前板块估值处于历史低位，可关注综合实力强的头部券商及具备差异化竞争优势的券商[16]

制度情况 - 制度于2022年9月8日制定，2025年12月12日修订[1] - 适用范围为公司董事，含非独立董事和独立董事[2] 董事薪酬 - 未任职其他职务的董事薪酬为年度津贴，半年发放一次[4] - 特定情形下公司可减少、暂停或终止发放津贴[4] - 董事暂停职务或离任，自该日起停发任职津贴[8] 董事考核 - 公司对董事实施年度考核，每年一次[7] - 履职评价分“称职”“基本称职”“不称职”[7] - 特定情形下当年履职评价为“不称职”[8] 撤换建议 - 董事出席股东会次数未达1/2或连续两次未出席，董事会建议撤换[7] - 独立董事连续2次无特殊理由未出席董事会，董事会提请撤换[9]

董事离职制度制定 - 公司董事离职制度于2025年12月12日股东大会制定[1] - 制度适用公司董事因任期届满、辞职等原因离职情形[2] 董事离职流程 - 董事辞职自报告送达董事会时生效，特殊情形除外[4] - 董事会应在收到辞职报告2个交易日内披露相关情况[5] - 董事提出辞职，董事会应在60日内完成补选[5] - 董事应于正式离职10日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份减持限制 - 董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[11] 监督与承诺 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督并按需报监管部门[12] - 董事在任职期间公开承诺离职后仍需履行[8]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签订后2个交易日报告上交所备案并公告[7][8] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[8] - 募集资金存放于董事会批准的专户，多次融资分别设专户，超募资金也专户管理[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，董事会重新论证是否继续实施[12] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，董事会重新论证[12] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[13] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[15] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，资金转入专户或支付后6个月内实施[16] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[19] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[19] 现金管理与核查 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展[20] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[23] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查一次募集资金情况[24] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[25] - 会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论性意见[26] 其他规定 - 募集资金按股东会审议文件承诺使用，向董事会汇报实际情况[10] - 募集资金原则用于主营业务，不得变相改变用途[10] - 公司配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计，提供必要资料[26] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行协议督促整改并报告上交所[26] - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务[26] - 会计年度结束后，全面核查募投项目进展并披露使用情况[26] - 办法未尽事宜按相关法规、规则和章程规定执行[28] - 办法生效后冲突内容以相关规定为准[28] - 办法由董事会负责解释与修订[28] - 办法自股东会审议通过之日起实施[28]

公司基本信息 - 公司于2011年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股15亿股[12] - 公司注册资本为人民币8,232,101,395元，股份总数为8,232,101,395股，每股面值1元[13][19] 股权与股东相关 - 北大方正集团有限公司持股2603228385股，占比56.592%[177] - 利德科技发展有限公司持股397731595股，占比8.646%[177] - 哈尔滨哈投投资股份有限公司持股296234942股，占比6.440%[177] - 持股5%以上股东需说明股权结构等信息，出现特定情况应通知公司，质押股份应报告[36][38] - 股份锁定期满后，股东质押所持股份比例不得超50%[38] 公司治理与决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或对外投资超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%需股东会审议[1] - 公司每年度超最近一期经审计净利润10%的对外捐赠需股东会审议，超30%需特别决议[1][71] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等情况提供的担保须经股东会审议[49] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事相关 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[101] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不得超董事总数1/2[83] - 独立董事应占董事会成员1/3以上，且至少包括一名会计专业人士[91] 高级管理人员相关 - 总裁每届任期3年，连聘可连任，高级管理人员在参股公司兼任董事、监事数量不得超2家[130] - 合规总监任职有特定要求，解聘、辞职、代行职务等有相关规定[133][134][135] 财务相关 - 月度财务报告在每月结束后10个工作日内编制，年度等财务报告有相应报送时间要求[144] - 一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例均为10%[147] - 公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[149] 章程与清算相关 - 章程由股东会审议通过、经中国证监会批准后，上市之日起生效[175] - 公司清算时财产清偿相关费用和债务后按股东持股比例分配[166]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构任职[5] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名[5] - 多种违法违规情况执行期满未逾5年不得担任[5] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得提名[6] 提名与任期 - 董事会等或单独合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期3年，连选可连任，但连续任职不超6年[12] 履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情况致比例不符或提前辞职，公司60日内完成补选[13][14] - 被免职或辞职，公司和本人20个工作日内提交书面说明[14] - 首次受聘后两年内建议每年至少参加一次后续培训，此后每两年至少一次[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 出席股东会次数未达1/2或连续两次未出席，董事会建议撤换[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 其他 - 向年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[21] - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权，会议资料保存至少十年[23] - 董事会秘书确保信息畅通，相关人员配合行使职权[31] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管机构报告[24] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[23] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 出现特定情形应向股东会说明，严重时向监管机构报告[25] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集人持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案，需在股东会召开10日前提交[12] 通知公告相关 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] - 董事会等可公开征集股东投票权[26] 决议通过相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司重大资产交易等事项需特别决议通过[25] - 股东会对有关关联交易事项表决有通过比例要求[26] 其他 - 会议记录保存期限不少于15年[22] - 董事等对无法立即答复事项应在规定时间内答复[21] - 重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地证监局报告情况[27] - 累积投票制下股东所持表决票数计算方式[28] - 选举董事实行累积投票制时，独立董事和其他董事分别选举[28] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会有投票权股东所持股份半数[28] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[29] - 股东会采取记名方式投票表决[29] - 股东会结束后两个月内实施派现等方案[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[33] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[35] - 本规则自公司股东会以普通决议审议通过之日起实施[35]

办法制定与生效 - 本办法于2011年年度股东大会制定，2025年第一次临时股东大会修订[1] - 办法自股东会审议通过后生效[22] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[2] - 公司与关联方资金往来需以真实交易为基础且不得占用公司资金[5] - 公司不得无偿或违规向股东或实控人提供资金等资产及担保[6] 关联交易规范 - 公司应规范并减少关联交易，防止控股股东及关联方资金占用[8] - 公司与关联方交易支付需提交相关依据，经多部门审核及审批[11][13] 违规处理机制 - 若控股股东侵占资产，公司董事会应催还清收，资金原则上现金清偿[15] - 公司建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[16][17] - 董事会怠于履职时，10%以上股东等有权提请召开临时股东会[17] - 控股股东等占用公司资金资产造成损失，公司应清收索赔[19] - 董事等协助侵占公司资产，董事会将处分责任人[30] - 决策关联方资金往来违规造成损失，相关人员应赔偿[31] - 子公司出现非经营性占用资金等现象，公司将处分责任人[32] - 子公司发生非经营性资金占用造成不良影响，公司将处分责任人[33] 其他说明 - 办法未尽事宜依国家法规和公司章程执行[21] - 办法与有关规定不一致时以相关规定为准[21] - 办法由公司董事会负责解释[21] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[9]

会议召集 - 定期董事会会议每年至少召开两次[4] - 七种情形下董事长应10日内召集主持临时会议[4][5] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急可口头[6] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[7] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[7] - 督促董事出席通知至少提前5日发出[7] 委托规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 通讯会议 - 表决期间自通知发出算，不少于规定通知期限[11] 表决方式 - 一人一票，记名和书面表决[15] 表决意向 - 分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[15] 提案通过 - 提案获同意票数须超全体董事人数半数[16] 关联表决 - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过[16] - 无关联董事不足三人提案提交股东会审议[16] 提案重审 - 提案未通过且条件因素未变，一个月内不再审议[17] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决[17] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[17] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，含届次、时间等内容[19] 记录确认 - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[19] 档案保存 - 会议档案保存期限十五年以上[20] 规则执行 - 规则经股东会普通决议通过后执行[22]

控股股东与实际控制人行为规范 - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[2] - 应维护公司资产、人员、财务、机构和业务独立[4] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立[5][6] - 与公司发生关联交易应遵循公平原则[9] - 应严格按规定履行信息披露义务[11] 股份权益变动与披露 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知并配合披露[12] - 拥有权益股份达5%后每增减5%需三日内编制报告书并公告[19] - 达5%但未超30%应编制详式报告书，符合规定需聘财务顾问[19] - 持股达30%继续增持应采取要约方式，特定情况可先增持后申请豁免[19] 其他 - 质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[20] - 转让控制权前应调查受让人，存在违规应归还资金、解除担保[20] - 不得在市值管理中操控信息披露、内幕交易等[22][23] - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[22] - 应采取措施保证承诺有效施行，有履约风险应提供担保[22] - 应对公司未披露重大信息保密，不得利用信息牟利[15]