行业基本面与估值 - 券商板块基本面改善趋势与估值表现持续背离，估值上修空间充足 [1] - 板块2025年动态PB为1.30倍，处于10年33%分位数，尚未到历史高位 [1] - 预计券商板块2025年净利润同比增长51%，ROE回升至8.8% [1] 政策与改革催化 - 资本市场延续高景气，行业供给侧改革加速 [1] - 券商综合账户试点迎来第三批扩容，试点券商增至20家，标志账户服务升级迈向常规化 [1] - 证监会提及稳步推进证券公司账户管理功能优化试点转常规 [1] 综合账户试点影响 - 综合账户试点优化券商内客户资金周转效率，提升客户使用体验 [2] - 试点打破不同账户间资金封闭管理局面，支持同名账户间资金直通划转 [2] - 综合账户为券商财富管理业务拓展打开空间，引导行业财富管理转型加速 [2] 业务创新与转型 - 综合账户便于券商内部经纪、资管、投顾等不同业务条线协同，提升多元化财富管理服务能力 [2] - 中信建投推出"财富子账户"功能，支持资金划转、收益分析等 [2] - 华泰证券升级分类管理资金子账户能力，适配公募基金投顾等场景 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司拟不再设立监事会 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司已审议通过《关于不再设立监事会的议案》及《关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的议案》 相关议案尚需提交股东大会审议 [1] - 公司计划废止《监事会议事规则》 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [1] 公司章程与议事规则修订 - 公司修订了《方正证券股份有限公司章程》 《方正证券股份有限股东会议事规则》及《方正证券股份有限公司董事会议事规则》 [3] - 章程修订内容主要包括将“股东大会”调整为“股东会” 并删去所有与“监事”或“监事会”相关的条款 [3] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》 中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等规定 [1] 相关会议与时间节点 - 公司第五届监事会第十二次会议及第五届董事会第十九次会议于2025年11月26日召开并审议通过了相关议案 [1] - 公司董事会于2025年11月26日发布了本次公告 [3]

会议基本信息 - 方正证券将于2025年12月12日在北京召开临时股东大会 [1] - 会议将审议包括取消监事会、修订公司章程、补选董事及制定未来三年股东回报规划等七项议案 [1] 公司治理结构调整 - 计划不再设立监事会和监事，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 董事会成员拟由现有9名增加至12名，其中包含1名职工代表担任的董事 [2] - 将“股东大会”统一调整为“股东会”，《股东大会议事规则》同步更名为《股东会议事规则》 [2] - 董事会战略发展委员会更名为“董事会战略发展与ESG委员会”，新增ESG职能 [2] 内部控制与制度完善 - 拟修订《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》等五项治理制度 [3] - 明确独立董事提名主体新增审计委员会及投资者保护机构 [3] - 强化独立董事履职要求，规定连续2次无特殊理由未亲自出席董事会会议的将被提请撤换 [3] - 细化募集资金管理流程，要求闲置募集资金现金管理产品须为安全性高、期限不超过12个月的非保本型产品，并禁止质押 [3] - 《控股股东及实际控制人行为规范》新增禁止性条款，明确不得占用公司资金及从事内幕交易等行为 [3] 董事会人事变动 - 拟补选邹昊为第五届董事会非独立董事，薛军为独立董事 [4] - 两名候选人由公司控股股东新方正控股发展有限责任公司提名，任期为第五届董事会剩余任期 [4] - 邹昊出生于1983年，现任中国平安保险（集团）股份有限公司企划部高级项目经理 [4] - 薛军出生于1974年，现任北京大学法学院教授，已完成上海证券交易所独立董事备案程序 [4] 股东回报规划 - 制定未来三年股东回报规划，优先采用现金分红方式 [5] - 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45% [5] - 若公司净利润持续稳定增长，可进一步提高现金分红比例 [5] - 现金分红需满足当年度可分配利润及累计未分配利润均为正值，且分红后风险控制指标符合监管要求 [5] - 董事会可根据经营状况提议进行年中现金分红，利润分配方案需经股东会审议通过后两个月内实施 [5] 会议安排与市场分析 - 现场会议时间为2025年12月12日14:30，地点位于北京市朝阳区 [6] - 会议同时提供网络投票渠道，股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台参与表决 [6] - 多项议案以修订后章程生效为前提，需经股东会审议通过后方可实施 [6] - 市场分析认为此次调整是对新《公司法》及监管要求的响应，旨在优化决策效率、强化董事会职能 [6]

会议信息 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年11月26日召开[1] - 同意于2025年12月12日召开2025年第一次临时股东大会[6] 议案审议 - 多项议案获审议通过，均需提交股东大会，含修订章程等[1][2][3][4][5] 候选人信息 - 推选邹昊为董事候选人，薛军为独立董事候选人[5]

公司近期动态 - 公司于2025年11月26日召开第五届第十九次董事会会议，审议关于修订公司章程及相关议事规则的议案 [1] - 公司当前股价为7.7元，市值为634亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于财富管理业务，占比58.58% [1] - 投资与交易业务是公司第二大收入来源，占比34.86% [1] - 其他业务、资产管理业务和投资银行业务占比较小，分别为6.38%、5.23%和2.28% [1]

风险管理原则与架构 - 公司全面风险管理遵循全覆盖等五项原则[3][5] - 风险管理组织架构由四个层级构成[7] 各层级职责 - 董事会承担全面风险管理最终责任[7][8] - 董事会风险控制委员会审议风险管理目标等[8] - 董事会审计委员会承担监督责任[10] - 执行委员会承担主要责任[8][10] - 风险管理委员会推动工作并评估重大风险[10] - 首席风险官组织落实具体工作[10] 人员要求与保障 - 首席风险官需满足特定任职条件[10] - 公司保障首席风险官知情权和独立性[11] - 风险管理部3年以上相关经历人员占总部员工比例不低于2%[16] - 风险管理部人员称职时薪酬不低于总部业务同职级平均水平[16] 审查与考核 - 稽核监察部审查评估频率不低于每三年一次[17] - 公司将风险管理考核纳入综合考核[28] - 首席风险官对子公司风险管理负责人考核权重不低于50%[33] 风险管控机制 - 公司建立风险识别、评估、应对等机制[24][27] - 规范金融工具估值计量风险[25] - 建立逐日盯市机制监控预警[27] - 建立风险应急、信息沟通机制[27] 子公司管理 - 公司将子公司风险纳入统一监控报告[34] - 重大风险事项一个工作日内报告[35] - 对境外子公司垂直一体化管控，专项检查每年至少一次[35] 业务管理 - 新业务、新产品纳入全面风险管理体系[38] - 建立健全同一业务、客户风险管理机制[39][41] - 构建表外、场外业务风险管理机制[39][40] 信息技术系统 - 建立适应自身发展的风险管理信息技术系统并制定预算[41] - 系统具备支持风险信息搜集等功能[41] - 公司重视风险数据治理并纳入整体规划[42][43] 制度相关 - 制度由董事会解释修订[45] - 制度自董事会审议通过之日起实施[45]

公司治理结构 - 董事会由十二名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事，同时担任其他职务的董事不超半数[24] - 监事会需在年度股东大会作过去一年监督专项报告[17] - 审计委员会成员不少于3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[26] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[13][37] - 出现特定情形，公司应在2个月内召开临时股东会[13][37] - 董事会收到提议后10日内对召开临时股东会给出书面反馈[14][15][37][38] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[14][15][38] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[14][15][38] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[7] 决策权限规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项[12] - 股东会审议公司一年内对外投资超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项[12] - 股东会审议公司每年度超最近一期经审计净利润10%的对外捐赠，未超10%由董事会决定[12] 人员相关规定 - 董事任期3年，可连选连任[21] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构任职[23] - 董事出席股东会次数未达每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席，视为不能履职[22] 风险管理规定 - 董事会承担公司全面风险管理最终责任，可授权风险控制委员会履职[24][25] - 执行委员会承担公司全面风险管理主要责任，制定相关制度和方案[29][30] 公司变更规定 - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[32] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[33][34] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15][39] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于15年[43] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次[46]

公司基本信息 - 公司于2011年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行15亿股人民币普通股[12] - 公司注册资本为人民币8,232,101,395元，股份总数为8,232,101,395股，每股面值1元[13][19] 股东与股权管理 - 董事长、控股股东等提议回购股份需符合规定，特定情形应在10个交易日内提出[22] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[23] - 董事、高管任职转让股份有比例和时间限制，反向买卖收益需收回[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[32] - 持股比例达5%以上的股东需说明股权结构等情况，特定情况应通知公司[36][38] - 北大方正集团有限公司持股2,603,228,385股，占比56.592%[177] - 利德科技发展有限公司持股397,731,595股，占比8.646%[177] - 哈尔滨哈投投资股份有限公司持股296,234,942股，占比6.440%[177] 公司治理与决策 - 董事长辞任需30日内确定新法定代表人，选举董事等需5个工作日备案[13][14] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或执委会决定[29] - 一年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%需股东会审议[10] - 每年度超过最近一期经审计净利润10%的对外捐赠需股东会审议[14] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形发生后2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事与独立董事 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，兼任总裁等的董事不超总数1/2[83] - 独立董事应占董事会成员1/3以上，且至少包括一名会计专业人士[91] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[94] 董事会与专门委员会 - 董事会由十二名董事组成，每年至少召开两次定期会议[101][109] - 董事会确定对外投资等权限，重大投资需专家评审并报股东会批准[107] - 审计、薪酬与考核等委员会委员1/2以上为独立董事并由其任召集人[117] 高级管理人员 - 总裁和其他高级管理人员需具备3年以上相关工作经历[127] - 合规总监任职有专业和从业年限等要求，解聘等有相关程序[133][134] 财务报告与利润分配 - 月度财务报告需在每月结束后十个工作日内编制，年度报告在4个月内编制报送[144] - 公司交纳所得税后利润按顺序分配，一般风险准备金等累计到一定比例可不再提取[147][145] - 公司优先现金分红，在三个连续年度内现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[149] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[154] - 公司合并、分立等需通知债权人，减资后注册资本有要求[159][160]

提名事项 - 新方正发展控股提名薛军为方正证券独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东任职及亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在方正证券任职不超六年[4] 提名人声明 - 核实候选人资格并确认符合要求[4] - 保证声明真实、完整和准确[4]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 部分持股及关联人员不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他 - 候选人已通过资格审查[4] - 声明日期为2025年11月19日[8]