投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 工作对象包括已在册投资者、潜在投资者、证券分析师等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容等[7] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[9] - 公告信息须及时在指定报纸和网站公布[9] 会议与交流 - 特定情形下公司应召开投资者说明会，业绩说明会应网上直播[12] - 公司设立专门咨询电话、传真及电子邮箱与投资者交流[15] - 重大事项受关注或质疑时应召开说明会，董秘、高管等应参加[22] 责任与制度 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，董秘为主管负责人[25] - 董事会办公室制定投资者关系工作制度和活动计划[27] - 公司开设咨询电话等，定期报告披露后召开业绩说明会[30][31] 信息披露与档案 - 指定《中国证券报》等报刊及上交所、港交所网站为信息披露渠道[38] - 按《香港上市规则》刊登的公告需上载港交所及公司网站[39] - 公司应建立投资者关系管理档案并分类保管，保存期限不少于3年[40]

战略决策委员会组成 - 成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[6] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急会议可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[17] - 细则自H股上市生效，原细则失效[20] 解释权 - 细则解释权归属公司董事会[22]

山东玲珑轮胎股份有限公司 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 股东会议事规则（草案） （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，于香港联合交 易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》（以下简称"《管理试行办法》"）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、行政法规、规范 性文件和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（ ...

审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员不少于三人[6] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[11] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计委员会构成 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] - 审计委员会成员至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 审计工作内容 - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[14] - 经常性审计一般为季度、年度审计[14] 审计检查频率 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[19] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22] - 审计部在业绩快报对外披露前对其审计[24] 信息披露审查 - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 内部控制报告 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] 报告披露要求 - 公司披露年度报告时同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[28] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会做专项说明[28] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制，包括建立控制制度、协调策略等[29] - 公司定期取得并分析控股子公司季度或月度报告，委托审计财务报告[30] 制度相关 - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[32] - 制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度如与国家日后颁布法律、法规相抵触，按法规执行并修订报董事会审议[32] - 制度解释权归属公司董事会[33]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] - 实施细则自董事会审议通过生效[17]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署合同[4] - 可对特定条件独立法人单位担保，被担保单位偿债能力要强[8] 审查与审批 - 董事会审查申请担保人资信资料含七项内容[9] - 六种情形之一或资料不充分不得担保[10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[12] - 七种情形须股东会审批[13] - 十二个月内担保超总资产30%由股东会决议且出席股东三分之二以上通过[13] - 为关联方担保经非关联董事审议同意并提交股东会[14] 合同管理 - 订立担保合同审查主、担保和反担保合同[17] - 担保债务展期重新履行审批程序[19] 后续管理 - 财务部负责资信调查等工作[22] - 妥善管理担保合同，异常及时报董事会[22] - 被担保人重大事项责任人及时报董事会[22] - 被担保人未履约启动反担保追偿程序并报董事会[24] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[24] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息[27] - 被担保人债务到期15个工作日未还款及时披露[28] 责任追究 - 董事违规签合同致损失依法赔偿[30] - 经办人员违规或怠于履职担责或受处分[30] 制度生效 - 制度经董事会和股东会审议通过后生效，由董事会解释[33]

山东玲珑轮胎股份有限公司 董事会议事规则 （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，于香港联合交 易所有限公司上市后适用） 第一条 宗旨 为了规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称"《管 理试行办法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）和《山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本 规则"）。 第二条 董事会的组成 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律法 规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并 关注利益相关者的利益。 公司董事会可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，并包括职工代 表 ...

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2025-026 山东玲珑轮胎股份有限公司 鉴于公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于取消 公司监事会并修订<山东玲珑轮胎股份有限公司章程>及相关议事规 则的议案》，现就 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》与前述 拟修订的《公司章程》对比如下： | 《公司章程》相关条款 | 《公司章程（草案）》相关条款 | | --- | --- | | | 第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限 | | | 公司（以下简称"公司"）、股东、职工 | | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | 第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限 | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | | 公司（以下简称"公司"）、股东、职工 | （以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织 | 共和国证券法》（以下简称"《证券 | | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | 法》"）、《境内企业境外发行证券和上市 | | （以下简称《公司法》）、《中华人民共 | 管理试行办法》及其监管规则适用指 | | 和国证券法》（以下简称《证券法》 ...

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[3] 决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项有决策权[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[10][11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 八种情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[15][16][17] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[20] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 定期会议书面通知变更需提前三日，不足三日会议顺延或全体认可[22][23] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[23] - 董事委托他人出席有限制，一名董事不超两名委托[27] - 表决方式为举手表决或书面记名投票，临时可用电子通讯[33] - 董事会决议须全体董事过半数赞成，担保另有要求[36] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席且通过可决议，不足三人提交股东会[38][39] 其他规定 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[41] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[43] - 董事会秘书安排记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[46][47][48] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有异议可书面说明[49] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[50] - 董事长督促落实决议并检查通报[52] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[53][54] - 本规则为《公司章程》附件，董事会制订报股东会批准生效，由董事会解释[55][56]

提名委员会组成 - 成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 独立董事补选 - 比例不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 提前3日通知，特殊情况可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 以现场召开为原则[19] - 委员连续两次不出席可被撤销职务[19] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[20] 其他 - 议案及表决结果书面报董事会[26] - 委员有保密义务[27] - 细则生效后原细则自动失效[23] - 细则解释权归属公司董事会[25]