安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目 加期资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽安孚电池科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目 加期资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 112 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国合肥 二〇二五年二月二十六日 目 求 | 声明 . | | --- | | 释义 . | | 摘要 | | 资产评估报告 8 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 8 | | 二、评估目的 11 | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 15 | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 16 | | 七、评估方法 18 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 . | | 十、评估结论 · | | 十一、特别事项说明 | | 十一、资产评估报告使用限制说明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

公司更名 - 2022年6月21日公司名称由安徽安德利百货股份有限公司变更为安徽安孚电池科技股份有限公司[3] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易完成后将持有93.26%股权[13][14] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权[13] - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，31.00%股权交易价格为115,198.71万元[14] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过38,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易前总股本的30%[15] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用和标的公司偿还银行借款，偿还银行借款不超过交易作价的25%[15] 交易调整 - 2024年10月25日调整方案，交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，配套募集资金由不超42,000.00万元调减至不超38,000.00万元[26] - 2025年2月26日再次调整方案，调整支付方式、业绩承诺及补偿安排等[26] 业绩承诺 - 袁永刚、王文娟承诺标的公司安孚能源2024 - 2026年累计实现净利润不低于104971.73万元[21] - 若2025年交易实施完毕，九格众蓝承诺标的公司安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元[21] 股份发行 - 发行股份购买资产股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[39] - 发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份[40] - 定价基准日为2024年3月26日，发行价格确定为34.81元/股，调整后为23.70元/股[41][42] 资产情况 - 截至2024年6月30日，安孚能源及其控股子公司拥有29处已取得权属证书的房产[107] - 截至2024年6月30日，安孚能源及下属子公司正在使用但未取得权属证书的房屋共计6处[109] 收益情况 - 2023年度交易完成后公司基本每股收益为1.33元/股，较交易完成前提高31.68%[146] - 2024年1 - 6月交易完成后公司基本每股收益为0.55元/股，较交易完成前提高25.00%[146] 股权结构 - 交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43,585,028股股份（占公司总股本的17.32%）[159] - 深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司26,385,760股股份（占公司总股本的10.48%）[159] - 秦大乾先生将其持有的公司5,083,120股股份（占公司总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀[159] 交易性质 - 本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权构成关联交易[85] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[176]

华安证券股份有限公司 关于 安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 2-1-1-1 2-1-1-2 独立财务顾问声明与承诺 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"本独立财务顾问"）受 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"安孚科技"或"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及交易各方提 供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成 的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的 ...

华安证券股份有限公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"安孚科技"）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，并披露了《《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股 份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称"九格众蓝"）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"正 通博源"）、袁莉、华芳集团有限公司《（以下简称《"华芳集团"）、张萍、钱树良和 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"新能源二期基 金"）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称"安孚能源"）37.75%股权， 拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有 限公司《（以下简称《"亚锦科技"）5%股份，并募集配套资金《（以下简称《"本次交 易"）。 2024 ...

关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 2-1-2-1 关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-2-2 关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"安孚科技"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组 ...

华安证券股份有限公司 关于 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 上海证券交易所： 华安证券股份有限公司作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"或"安孚科技"）本次重大资产重组的独立财务顾问，就贵 所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"））涉及的相关问题进行了核查， 现将核查结果回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 2 | | | | | | 问题 1.关于本次交易与整合 重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技 51% ...

安徽承义律师事务所 地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 释 义 除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下： 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM | 安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 | 年 | 月 | 日经合肥 | 6 | 21 | 安孚科技/上市公司 | 指 | 市市场监督管理局批准，公司名称由"安徽安德利百货股 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 份有限公司"变更为"安徽安孚电池科技股份有限公司" | 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业 | （有限合伙） | | | | | | | | 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | 安孚能源、标的公司 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 | ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 截止 2024年 6 月 30 日及前一个会计年度 备考合并财务报表审阅报告 | 一、审计报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、已审公司财务报表 | | | 1.合并资产负债表 | 3-4 | | 2.合并利润表 | 5 | | 3.财务报表附注 | 6-78 | 中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:京2 目 录 审阅报告 中证天通(2024) 证专审 21120009 号 安徽安孚电池科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称"安孚科技") 依照 备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 6 月 30 日及 2023年 12 月 31 日的备考合并资产负债表, 2024年 1-6 月 及 2023年 度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制和公允列报备考合并 财务报表是安孚科技管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上 ...

收购与商誉 - 公司两次收购亚锦科技51%股权，交易总对价37.5亿元，确认商誉29.06亿元[4][36][38] - 交易对方承诺亚锦科技2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿、6.57亿和6.99亿元[4] - 2022 - 2023年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[4] 财务数据 - 2022 - 2023年亚锦科技分别实现营收37.13亿和43.18亿元，归母净利润6.62亿和6.77亿元[38] - 2022 - 2023年亚锦科技主营业务收入增长率分别为1.60%和16.27%，毛利率分别为50.52%和47.39%[42] - 2022 - 2023年亚锦科技销售净利率分别为22.09%和19.65%[44] 资产估值 - 2022年1月31日，亚锦科技商标公允价值3.53亿元，专利技术公允价值4801.52万元[7] - 2023年12月31日，亚锦科技股东全部权益收益法评估值90.18亿元，每股2.40元[86] - 截至2024年6月30日加期评估，亚锦科技100%股权评估价值为91.84亿元[125] 市场情况 - 2023 - 2028年碱性电池市场预计成长21.8亿美元，年复合增长率4.44%[45][165][182] - 2023年南孚电池碱性5号和7号电池在我国零售市场销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.8%[46][173] - 2023年我国碱性电池市场规模已超60亿元[166][181] 业务展望 - 南孚电池拟新增4条生产线，投产后新增产能10亿只/年[183] - 2024 - 2028年亚锦科技碱性电池收入预计分别为47.86亿、52.52亿、55.60亿、58.28亿和60.52亿元[186] - 2024 - 2028年预计亚锦科技碱性电池境外业务收入增速分别为40%、25%、10%、5%和5%[193]

华泰联合证券有限责任公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 5 月 6 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"安孚科技"）召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关的议案。 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时 股东大会审议通过的交易方案进行了调整。 | 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 标的资产 | 安 孚 能 源 37.75% 股权 | 安孚能源 31.00%股权 | 安孚能源 31.00%股权 | 安孚能源 31.00%股权 | | 收购安孚能源股权 | 九格众蓝、正通博 源、袁莉、华芳集 ...