中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 上海证券交易所： 根据贵所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"），我们作为安徽安孚电池科 技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"安孚科技"）审计机构，已会同 安孚科技、华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"）及华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"）、安徽承义律师事务所（以下简称"承义律所"或 "法律顾问"）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"中联国信"或"评估 机构"），对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下： 问题 4.关于前次重组 重组报告书披露：（ ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 ESG 管理办法 第一章 总则 第一条 为建立健全安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"）ESG管 理体系，全面提升公司ESG履职能力，推动公司高质量、可持续发展， 根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主 要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本办法所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的 组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区 组织和相关政府部门等。 第四条 本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下 简称"子公司"）。 第五条 公司应当按照本办法的要求，积 ...

关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 1、以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，公司委托安徽中联国信资产评估有 限责任公司（以下简称"中联国信"）就本次交易出具了皖中联国信评报字(2024) 第 162 号《资产评估报告》，评估报告有效期至 2024 年 12 月 30 日止。由于本 次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，委托中联国信以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了加期评估，并出具皖中联国 信评报字(2025)第 112 号《资产评估报告》。根据加期评估验证，本次交易相关 资产评估值未发生减值，本次加期评估结果不作为作价依据，仅用于本次交易信 息披露及作为向监管部门提交的申报材料，对交易方案不构成影响。 经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利 于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次交易方案调整及有关议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事 会审计 ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，进一步保护 公司相关方利益，加强公司履行社会责任的能力和意识，实现企业和社会的可持续 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽安孚电池科技 股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规定，公司特设立董事会 战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定本细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相 关工作。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任 ...

股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技 安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿） | 交易类型 | | 项目 | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | | 购买安徽安孚能源科技 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合 伙） | | | | | 袁莉 | | | | | 华芳集团有限公司 | | 金购买资产 | 有限公司 | 31.00%股权 | 张萍 | | | | | 钱树良 | | | | | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业 | | | | | （有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定对象 | | 独立财务顾问 二〇二五年二月 安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控 ...

一、继续做大做强现有主业，同时积极在新质生产力方向培育第二主业 安徽安孚电池科技股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一 步提高上市公司质量的意见》的要求，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下 简称"公司"）积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司"提质增效重回报" 专项行动的倡议》，制定公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案。有关具 体内容如下： 公司旗下的南孚电池是国内一次性电池的领导者，"南孚牌"碱锰电池产品 连续三十一年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一，南孚聚能环 4 代已是 全球性能领先的电池产品。根据尼尔森数据，2023 年南孚电池在我国碱性 5 号 和 7 号电池品类零售市场销售额份额为 85.9%。 公司业已确立了"在现有品牌南孚的基础上，加快打造智造南孚、科技南 孚、世界南孚"的发展战略。品牌南孚方面，将继续巩固强化南孚电池在零售 电池领域的领先品牌地位，同时进一步挖掘南孚电池全国销售网络的附加价值， 增量增效；智造南孚方面，通过工艺改进、配方优化、上下游整合、无人工厂 建设等方式进一步提升 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购安徽安孚能源科技有限公司31%股权并募集配套资金[2] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价调为23.70元/股，拟发行40,588,620股[3] - 拟向九格众蓝定向发行26,385,760股，占实施后总股本10.48%[5] - 交易完成后总股本预计为251,708,620股[6] - 向九格众蓝发行股份支付对价62,534.25万元，数量26,385,760股[6] 股权变动 - 权益变动前控股股东前海荣耀及其一致行动人控制23.05%表决权[5] - 权益变动后控股股东前海荣耀及其一致行动人拥有29.82%表决权[5] - 交易前深圳荣耀持股比例10.77%，交易后9.03%[7] - 交易前合肥荣新持股比例9.88%，交易后8.28%[7] - 交易前福建南平大丰电器持股比例7.69%，交易后6.45%[7]

公司基本信息 - 安孚科技1999年5月7日成立，注册资本21112.00万元人民币[16] - 安孚能源2021年10月28日成立，注册资本296727.27万元人民币[16] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，安孚能源母公司口径营业收入0.00万元，净利润13384.23万元[18] - 2024年1 - 6月，安孚能源合并口径营业收入231258.84万元，归属于母公司所有者的净利润15952.39万元[20] - 2022年度安孚能源合并口径营业收入337181.61万元，利润总额52451.77万元，净利润44028.62万元[23] - 2023年度安孚能源合并口径营业收入431762.21万元，利润总额86492.63万元，净利润58709.09万元[23] 股权结构 - 安孚能源股东中，安孚科技出资金额184727.27万元，出资比例62.25%[18] - 安孚能源对宁波亚锦电子科技股份有限公司原始投资额为367,799.91万元，投资比例为51%[28] - 亚锦科技对福建南平南孚电池有限公司原始投资额为528,562.00万元，投资比例为82.18%[31] 资产情况 - 截至2024年6月30日，安孚能源母公司口径账面资产总额414978.30万元、负债74083.35万元、所有者权益340894.95万元[18] - 截至2024年6月30日，安孚能源合并口径账面资产总额665975.36万元、负债277854.92万元、归属于母公司所有者权益312477.97万元[20] - 南孚电池账面记录的土地使用权共计3项，账面价值12,567,603.77元，总土地使用权面积共计174,305.70平方米[44] 知识产权 - 截至2024年6月，亚锦科技共有注册商标24项，软件著作权14项[44] - 南孚电池有发明专利58项、实用新型专利329项、外观设计专利146项，境外专利14项，商标292项，境外商标40项，软件著作权7项、作品著作权7项，域名2项[44] 质押担保 - 2022年1月和3月，安孚能源分别将持有的亚锦科技675,063,720股（占18%）和309,381,703股（占8.25%）股份质押，为7亿元银行借款提供担保[50] - 2022年8月，安孚能源将3.27亿股亚锦科技股份（占总股本8.72%）质押给工行南平分行，为3.4亿元借款担保，期限至2029年8月8日[51] - 2022年8月，安孚能源将9700万股亚锦科技股份（占总股本2.59%）质押给光大银行合肥分行，为1亿元借款担保，期限至2029年8月16日[51] 市场扩张和并购 - 安孚科技拟发行股份及支付现金购买安孚能源[22] 行业数据 - 2023年全球锌锰（碱性+碳性）一次电池市场销售额达111.9亿美元，预计2030年达147.7亿美元，年复合增长率为4.1%（2024 - 2030）[154] - 2016 - 2023年我国各种电池品种出口额由120.73亿美元上升至707.69亿美元，复合增长率为28.74%[155] - 2023年我国锌锰电池产量为408.17亿支，需求量为165.25亿支，市场规模为76.36亿元[167]

2024 年 5 月 6 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案。 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时 股东大会审议通过的交易方案进行了调整。 证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-009 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"安孚科技"）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，并披露了 《安徽安孚电池科技股份有限公 ...

业绩数据 - 亚锦科技2022年半年度净利润为35,254.18万元，2023年度净利润为66,211.53万元[14] - 2022年度亚锦科技实现营业收入371276.21万元，归母净利润66211.53万元[198] - 2023年度亚锦科技实现营业收入431762.21万元，归母净利润67740.74万元[198] - 报告期内，南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和195,884.84万元[34] - 报告期内，南孚电池境外收入规模分别为30,827.87万元、67,180.66万元和35,125.32万元[34] - 报告期内，南孚电池代理业务收入规模分别为31,080.77万元、45,196.71万元和24,935.47万元[34] - 报告期内，南孚电池累计实现净利润205,159.04万元，累计进行现金分红207,000.00万元[35] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[15][17] 未来展望 - 公司后续收购拟分两步，先穿透持有亚锦科技51%股份，再收购亚锦科技剩余49%股份以及南孚电池剩余17.82%少数股权[12] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37,503.54万元[27] 新产品和新技术研发 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[30] 市场扩张和并购 - 公司拟购买安孚能源31.00%的股份，加强对亚锦科技和南孚电池的控制权[9] - 上市公司拟以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5.00%的股份，前提是购买安孚能源31.00%的股权[26] 其他新策略 - 2025年2月26日，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议[54] 股权结构 - 公司穿透持有亚锦科技的权益比例为31.75%、持有南孚电池的权益比例为26.09%[9] - 截至2025年2月10日，安孚能源持有亚锦科技191,268.05万股，持股比例51.00%[15] - 截至2025年2月10日，大丰电器持有亚锦科技73,445.58万股，持股比例19.58%[15] - 亚锦科技第三大股东持股比例为2.22%，第十大股东持股比例为0.64%[16] - 换股吸收合并后，深圳荣耀持股比例从10.77%降至5.72%，合肥荣新从9.88%降至5.24%[18] - 换股吸收合并后，控股股东及其一致行动人合计持股比例从20.64%降至10.96%[19] - 换股吸收合并后，大丰电器持股比例从7.69%升至22.83%，成为第一大股东[19] - 上市公司持有安孚能源的股权比例为62.25%[20] - 本次交易前深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计持有4358.5028万股，占总股本20.64%，合计控制23.05%表决权[156] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新、九格众蓝合计持有6997.0788万股，占总股本27.80%，合计控制29.82%表决权[157] - 本次交易后袁莉持股894.2542万股，占3.55%，张萍和钱树良各持股263.0159万股，各占1.04%[156] 资金情况 - 截至2024年6月末，上市公司账面货币资金余额为3,005.04万元，向安孚能源的资金拆借余额为31,159.90万元[12] - 要约收购自有资金预计15,003.54万元，占比40%，并购借款22,500.00万元，占比60%[27] - 截至报告期末，安孚能源母公司账面货币资金15,616.54万元，亚锦科技拟派现32,000.01万元，安孚能源可获16,000.00万元分红[27] 评估数据 - 上市公司合并亚锦科技时，亚锦科技及其控股子公司商标公允价值为35,327.77万元，专利技术公允价值为4,801.52万元[166] - 南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元[170] - 持有待售资产增值额为664.51万元，固定资产增值额为15,091.99万元[170] - 无形资产中商标增值35,329.77万元，专利技术增值4,801.52万元，土地使用权增值1,650.60万元[170] - 存货增值4,329.47万元，长期待摊费用减值1,069.31万元[170] - 专利技术利润分成率为1.46%，更新替代率从5.00%递增至95.00%[176] - 商标权利润分成率为4.82%，折现率为17.00%[176] - 无风险利率rf采用10年期国债收益率，为2.70%[189] - 市场期望报酬率rm为10.14%[190] - 全行业预期无杠杆市场风险系数为0.9117，权益β系数为0.9960[190] - 权益资本成本re为10.61%，债务成本扣税后为3.45%，WACC为9.82%[191] - 商标/专利折现率为17%[192] 商誉情况 - 公司通过安孚能源先后收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元[163] - 两次收购亚锦科技股份共形成商誉290599.36万元[196] - 2022年末包含整体商誉的资产组账面价值为656947.82万元，可收回金额为877300.00万元[199] - 2023年末包含整体商誉的资产组账面价值为651855.96万元，可收回金额为878000.00万元[199] - 2022年末和2023年末公司应确认的商誉减值损失均为 - [199]