独立董事任职资格 - 独立董事人数不得少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人议案[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体过半数同意，相关事项经专门会议审议[16][21] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 出现特定情形及时向证券交易所报告[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 董事会专门委员会 - 审计委员会审核财务信息及披露等工作，相关事项成员过半数同意后提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准和程序等工作[24] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准等工作[25] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证，听取意见并反馈采纳情况[31] - 董事会秘书确保信息畅通，履职获足够资源和专业意见[31] - 按法定时间提前通知决策事项并提供足够资料[31] - 两名以上认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[32] - 专门委员会开会原则上会前3日提供资料信息[33] - 保存会议资料至少10年[34] - 聘请中介等行使职权费用公司承担[34] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[34]

关联方界定 - 持股5％以上股东及其一致行动人需告知关联人情况[2] - 关联法人包括直接或间接持股5%以上股份的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审批 - 总经理可决定低于300万元或占净资产值0.5%以下关联法人交易及低于30万元关联自然人交易[17] - 重大关联交易需独立董事过半数同意、董事会批准[18] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避，决议经出席非关联股东所持表决权过半数通过[31] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议[22] - 已审议日常关联交易协议有变化或期满续签重新审议[22] - 预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行程序并披露[22] 关联交易其他规定 - 关联交易交易额按发生额连续十二个月累计计算[19] - 公司为关联人担保需非关联董事特定审议同意，为控股股东担保需反担保[20] - 关联董事主动披露关联关系性质和程度[27] - 公司在会计年度终了对控股股东及关联人资金占用专项审计[35] - 独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[35] - 重大关联交易及时披露，全年关联交易定期报告统一披露[38] - 应提交股东会批准的关联交易评估、审计报告提前5个工作日公告[38] - 9类关联交易免于表决和披露[39][40] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的由董事会和经理层实施，经董事会批准的由经理层实施[42] - 经总经理批准的由相关部门实施[43] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[43] 办法生效 - 本办法由董事会拟定审议，报股东会批准生效[46]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[15] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[15] 信息披露职责主体 - 持股 5%以上的股东及一致行动人负有信息披露职责[5] - 公司信息披露义务人包括董事等多类主体[35] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[15] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟下半年进行利润分配等情形时应审计[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股票交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[18] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[18] - 公司无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺 2 个交易日内披露符合要求的公告[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况公司需披露[20] 报告审议流程 - 定期报告编制完成后，审计委员会对财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[28] 其他信息披露要求 - 公司变更名称、简称等应立即披露[29] - 重大事项在规定时点前出现难以保密等情形，公司应披露现状和风险因素[23] 子公司信息披露 - 公司控股、参股子公司发生重大事件影响证券交易，公司应履行信息披露义务[24] 异常交易处理 - 公司证券异常交易，应了解影响因素并及时披露[25] 信息错误处理 - 公司发现已披露信息有误或遗漏，应及时发布更正或补充公告[32] 关联信息报送 - 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[36] 特定事件股东责任 - 发生特定事件时，持有公司 5%以上股份的股东应主动告知董事长和董事会秘书并配合信息披露[37] 信息披露负责人 - 董事会秘书负责公司与交易所等的沟通联络及信息披露事务[39] 责任承担 - 董事会全体成员对信息披露内容的真实性等承担个别及连带责任[42] 会议召集与负责人员 - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[42] 其他成员责任 - 审计委员会全体成员对披露文件材料内容的真实性等承担个别及连带责任[43] 临时报告责任 - 总经理与董事长、董事会秘书共同对临时报告信息披露负责[45] 披露平台与设备 - 公司章程指定网站为信息披露平台，定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊披露[47] - 公司应配备信息披露通讯设备，设立投资者咨询电话[47] 投资者接待 - 投资者来访应提前三个工作日预约，董事会办公室安排接待[49] 信息知情人界定 - 持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员为信息知情人[52] 档案与记录管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责[53] - 公司董事等履行信息披露职责情况记录由董事会办公室保管[55] 行文审核 - 以公司名义对监管部门行文须经董事长审核批准[55] 违规处罚 - 信息披露违规责任人将受批评、警告等处罚[57] - 出现特定情况经办人和责任人将受内部通报批评等处罚[57] 处分备案 - 公司对违规人员处分应在 5 个工作日内报相关机构备案[58] 法律责任追究 - 公司保留追究泄漏信息顾问等法律责任的权利[58] 办法制定与实施 - 本办法由公司董事会负责制定并修改，经审议通过之日起实施[60]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议应提前2日通知，全体同意可不受限[2] - 需全体独立董事过半数出席方可举行[3] 审议与决策 - 特定事项经会议讨论，过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前应会议审议且过半数同意[4] 会议记录与档案 - 会议记录保存不少于十年[7] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年[8] 其他规定 - 公司保障会议召开，提供支持[8] - 出席董事有保密义务[8] - 述职报告应含会议工作情况[10] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[10]

会议决策 - 公司于2025年11月11日召开第六次临时董事会和监事会会议，通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[1] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25% [4] - 所持本公司股份不超1000股，任职期间可一次全转让，不受每年25%转让比例限制[4] - 所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权益与诉讼 - 持有本公司股份5%以上的股东在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高人员违规致公司损失时，有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼[5] 对外担保 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议通过[8] 股东会相关 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时应在二个月内召开临时股东会[8] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会或召集人[10] 董事任职与资格 - 董事会由5名董事组成，其中2名是独立董事[17] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士[15] 交易决策 - 非关联交易中交易金额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的相关交易需关注[18] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会决定[19] 监事会相关 - 公司设监事会，由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议需提前2日通知，紧急情况可通讯召开[28] 利润分配 - 公司分红按股东持股比例分配，特殊情况除外[28] - 利润分配方案由董事会全体董事过半数及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东会[29] 制度修订 - 公司将对《公司章程》相关条款进行修订，修订事项需提交股东会审议批准[33] - 拟修订公司相关治理制度，部分需股东会审议，部分无需[34][35] - 拟制定董事会办公室档案管理制度和外部信息使用人管理制度，无需股东会审议[35]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会11月28日召开[2] - 现场会议11月28日14点开始[2] - 网络投票11月28日进行[4][5] 会议地点 - 现场会议和登记在深圳南山公司二楼会议室[2][16] 会议议案 - 审议取消监事会等多项议案[7] - 议案于11月12日披露[8] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为11月21日[13] - 会议登记信函等11月27日17点前收到[15] - 现场登记时间11月28日12点45分 - 13点45分[16]

会议安排 - 2025年11月5日发出监事会会议通知[2] - 2025年11月11日召开第六次临时监事会会议[2] - 应参会监事3名，实际参会3名[2] 公司决策 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[3] - 废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》[4] 表决结果 - 《取消监事会并修订<公司章程>议案》3票同意[5] 公告披露 - 相关公告于2025年11月12日披露于上交所网站[4]

董事会会议 - 2025年第六次临时董事会会议于11月11日通讯召开，5名董事全参会[2] - 会议由董事长韩玉主持，部分高管列席[2] 议案表决 - 多项议案表决全票通过，均需提交股东会审议[5][6][7][8][9][10] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》通过，将于11月28日召开[29] 制度调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3]

核心股东减持情况 - 公司四位股东王琰、周党生、肖安波、陈文锋在减持计划实施期间合计减持公司股份279.43万股 [1] - 王琰先生减持78.65万股，减持后持有246.41万股，占公司总股本0.5382% [1] - 周党生先生减持100.68万股，减持后持有345.36万股，占公司总股本0.7544% [1] - 肖安波先生减持94.60万股，减持后持有283.80万股，占公司总股本0.6199% [1] - 陈文锋先生减持5.50万股，减持后持有16.55万股，占公司总股本0.0362% [1] 减持后股权结构 - 四位股东减持后合计持有公司股份892.12万股，合计持股比例约为1.9487% [1] - 王琰先生为公司持股0.5382%的股东 [1] - 周党生先生为公司持股0.7544%的股东 [1] - 肖安波先生为公司持股0.6199%的股东 [1] - 陈文锋先生为公司持股0.0362%的股东 [1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 本周锌价周初受LME带动向上突破，随后维持高位震荡；宏观情绪偏中性，美元指数短期维持高位震荡压制有色；基本面供强需弱，但11月预计有改善，关注宏观数据和供需博弈，锌价偏强震荡[2]。 根据相关目录分别进行总结 核心矛盾及策略建议 核心矛盾 - 宏观上，美国政府停摆使降息难预测，鲍威尔发言降低降息预期，经济数据有好有坏，美元指数压制有色[2] - 基本面，供给端国内原料紧、产量高但11月或降，海外偏紧且LME去库，需求端维稳，出口窗口打开或改善供需[2] - 近端基本面多空交织，矿端紧平衡，冶炼利润或压缩，需求四季度或强但同比弱，库存外降内震荡，出口量待观察[5] - 远端宏观乐观，基本面矿山供给偏松，需求端基建维稳、房地产拖累[7] 交易型策略建议 - 行情偏强震荡，压力位23000元/吨，支撑位22200元/吨，成交量和持仓量中性[10][11] - 短期期货区间高抛低吸，22200 - 22300元/吨轻仓试多，22900 - 23000元/吨试空；短期期权双卖[11] - 基差策略暂不做多基差，月差策略暂无，对冲套利可考虑卖外盘买内盘[12] 产业客户操作建议 - 短期期货策略盈利，两周内点位预测准；宽跨式期权策略；内外反套可入场[17] - 库存管理产成品库存高，75%比例卖出沪锌主力期货合约；原料管理库存低，50%比例买入[18] 本周重要信息及下周关注事件 本周重要信息 - 利多信息：SHFE锌、LME库存去库，国内加工费下跌，出口窗口开启，LME现货升水高位[19][20] - 利空信息：下游开工率下降，国内现货升贴水疲软[21] 下周关注事件 - 中国关注10月M2/社融数据、社会库存和周度库存数据[23] - 国际关注美国10月PPI、零售销售数据，官员讲话，中国出口和LME库存变化[23] 盘面解读 价量及资金解读 - 沪锌主力涨1.29%，持仓112510，成交87261；LME锌跌0.84%，持仓321911.8 [23] - 沪锌库存部分下降，锌精矿港口库存上升，伦锌库存降、注册仓单升[23] 单边走势和资金动向 - 内盘锌价高位震荡，盈利席位净持仓多头为主[24] - 外盘LME锌偏强运行，投资公司等持仓高[28] 基差月差结构 - 内盘基差月差平稳，期限结构C结构；外盘期限结构B结构[26][34] 内外价差跟踪 - 内外价差扩大，因基本面差距，本周继续扩大[36] 估值和利润分析 产业链上下游利润跟踪 - 锌精矿加工费下调，冶炼开工率11月或降[38] 进出口利润跟踪 - 9月锌矿进口上升至五年高位，进口矿利润差，矿商观望[41] 供需及库存推演 供需平衡表推演 - 锌精矿月度供需平衡8 - 9月为负，精炼锌8月供需平衡5.1万吨[44] 供应端及推演 - 11月国内供应冬储，原料紧张，开工率或降[46] 需求端及推演 - 本周开工率平稳运行[52]