深圳市禾望电气股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十一月 | 第一章 总 则 | | | --- | --- | | 第二章 股东会的一般规定 . | - 2 - | | 第三章 股东会的召集 | - 5 - | | 第四章 股东会的提案与通知 | .. | | 第五章 股东会的召开 | - 10 - | | 第六章 股东会的表决和决议 | - 15 - | | 第七章 会后事项 | - 22 - | | 第八章 股东会对董事会的授权原则 | - 23 - | | 第九章 本规则的修改 . | - 24 - | | 第十章 附则 | .. - 24 - | 深圳市禾望电气股份有限公司股东会议事规则 深圳市禾望电气股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）颁布的《上市公司治理准则》及《上市公司股东会规则》、上 海证券交易所（以下简称"上交所"）颁布的《股票上市规则》等法 ...

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责决策部署[4] - 信息采集组设在董事会办公室负责监控上报[6] 舆情处理流程与要求 - 知悉舆情后相关人员向董秘报告，董秘再向工作组报告[10] - 舆情影响股价应自查、沟通并发布澄清公告[11] 其他工作要求 - 加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[12] - 按规定做好信息披露工作[12] - 评估危机处理结果，制定恢复计划[12] - 违反保密义务人员将受处分或被追究法律责任[14]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[5] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内向证券部报告[6] - 与关联自然人30万元以上关联交易需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 大额银行退票达流动资金5%以上需报告[13] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[15] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[15] - 5%以上股份股东买卖股份增减1%两交易日内报告并公告[17] 报告要求 - 重大事项最先触及相关时点及时预报[19] - 交付或过户超约定期限三月未完成报告原因及进展[20] - 报告义务人知悉信息第一时间报告，24小时交书面文件[20] 责任人员 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[24] 制度相关 - 公司制定重大信息内部报告制度规范披露[2] - 董事会是重大信息管理机构[6] - 证券部在董秘领导下负责管理及披露[6] - 实行重大信息实时报告制度[24] - 报告义务人指定联络人报证券部备案[26] - 未及时上报追究责任[26] - 知情人对未公开信息保密，内幕交易赔偿损失[27] - 制度由董事会拟定，普通决议批准生效[30][31]

中小投资者定义 - 除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的投资者[3] 单独计票规定 - 股东会审议重大事项对中小投资者投票单独计票并披露[3][4] - 董事会认为需单独计票应在决议说明[4] 投票方式及处理 - 股东会审议单独计票议案现场与网络结合，重复投票以首次为准[4] - 关联交易投资者回避表决，已投票公司处理[6] 信息披露要求 - 股东会通知提示，决议公告列明中小投资者表决情况[7] - 法律意见书包含律师对单独计票意见[7] 办法生效及修订 - 办法自董事会决议通过生效，随法规变化修订[7][9]

公司管理架构 - 公司经营管理实行总经理负责制，设总经理1名[2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等，每届任期三年[4][6] - 公司设首席财务官1名，协助总经理工作，对总经理负责[19] 人员聘任与职责 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事可兼任[6] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责[6] - 总经理负责全面主持公司工作，副总经理等协助工作[14][16] 义务与责任 - 高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[9] - 高级管理人员应遵守勤勉义务，对公司定期报告签署书面确认意见[9] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月召开一次[23] - 总经理办公会议纪要保管期限为十年[25] 决策权限 - 董事会授权总经理审议批准交易标准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等指标[30] - 公司资产负债比例不超过70％时，总经理可决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产值10％以下的贷款[31] - 总经理可决定公司与关联法人及关联自然人一定额度内的关联交易[32] 费用审批 - 重要财务支出需使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准[28] - 日常费用支出由使用部门及财务部门审核，首席财务官批准[28] 人事与资产处置 - 总经理提名公司副总经理等候选人应事先征求意见并提请董事会聘任[28] - 总经理任免公司部门负责人需人事部门考核后决定[28] - 总经理对闲置价值100万元以下的固定资产等有处置权[34] 报告制度 - 总经理定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内递交[36] - 总经理遇重要、重大临时事项，应在两个工作日内向董事会报告[36]

深圳市禾望电气股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十一月 | 第一章 总 则 . .. | | --- | | 第二章 董事会的组成 . | | 第三章 董事的权利义务 | | 第四章 董事会会议的召开和议案 | | 第五章 董事会会议的出席和表决 - 12 - | | 第六章 董事会决议的公告和执行 | | 第七章 附则 - 1 / - | 深圳市禾望电气股份有限公司董事会议事规则 深圳市禾望电气股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成 第四条 公司设董事会，由五名董事组成，包括三名非独立董事，两名独立 董事。公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规范 性文件、公司章程和股东会赋予的职权。董事（包括独立董事）的任职资格应符 合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 - 1 - 深圳市禾望电气股份有限公司董事会议事规则 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行 ...

深圳市禾望电气股份有限公司 深圳市禾望电气股份有限公司独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进深圳市禾望电气股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》及其 他有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 按照法律、行政法规、部门规章、上交所规范性文件、《公司章程》 和本制度的有关规定，公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的 三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。本制度所称独立董事是指不在公司 担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务 ...

关联交易管理办法 深圳市禾望电气股份有限公司 关联交易管理办法 关联交易管理办法 第六条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第一章 总则 第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通 过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过 子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等 侵占公司利益的问题。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。 第二章 关联人及关联交易 1 第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司与其控股股东及其他关联人之间的经济行为及资金往来，确 保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，维护公司 股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）颁布的 《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 ...

信息披露事务管理办法 深圳市禾望电气股份有限公司 （一） 公司董事会秘书和董事会办公室； （二） 公司董事和董事会； 1 信息披露事务管理办法 信息披露事务管理办法 第一章 总则 第一条 为提高深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、 及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）和上海证券交易所（以下简称"上交所"）的相关规定，结合本公 司的实际，制定本办法。 第二条 本办法所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍生品种价格产 生重大影响而投资者尚未得知的重大信息及证券监管部门要求披露的信息，在规 定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。 第三条 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下具体负责公司的信息披露 事宜，为公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组 ...

独立董事专门会议制度 深圳市禾望电气股份有限公司 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持。 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。 第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式 召开。 第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他 独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交 1 / 4 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 ...