董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 董事候选人名单应以提案方式提请股东会表决，拟选两名以上时每位候选人单项提案[4] 董事候选人要求 - 董事会换届选举时，董事候选人数不得少于法定最低人数；增补时，有差额要求[5] - 独立董事候选人应单独提名，名单不与非独立董事重复[6] 表决规则 - 累积表决权分别计算、集中行使，表决结果分别计算[7][8] - 股东表决票总数超累积表决票无效，当选董事得票应过半数[8] - 当选人数不足时对未当选候选人进行第二轮选举[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前2日通知，全体同意可免通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 任期与选举 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主任委员由独立董事担任，委员过半数选举并报董事会批准[6] 薪酬管理 - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 考评流程 - 成员每年检查董事和高管薪酬并出具报告[9] - 考评经述职、评价、提报酬建议并报董事会流程[11] 规则说明 - 规则由董事会解释，自通过实施，制定修改需普通决议批准[19][20][21] 记录保存 - 会议记录及决议由董事会秘书保存，期限不少于十年[16]

关联交易制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理，关联方含法人和自然人[2] - 资金往来分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[3] - 公司应规范减少关联交易，不得为关联方垫支费用等[5] 交易流程 - 年度股东会批准的日常关联交易资金按内部流程和协议支付[8] - 偶发性关联交易资金按规定审批并签协议后支付[8] 监督检查 - 财务部门定期检查公司及子公司关联方资金往来情况[10] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[10] - 注册会计师审计年度财务报告时需对关联方占用资金情况出具专项说明[12] 制度生效与修改 - 制度由董事会拟定并审议通过之日起生效，修改需董事会普通决议批准[16][18]

担保审批 - 对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准[4] - 不得为特定情形申请人担保[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[12] - 对外担保总额超相关比例需股东会审批[12] - 为资产负债率超70％对象提供担保需股东会审批[12] - 对股东等关联人提供担保需股东会审批[12] - 为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会[14] - 审议对外担保事项需经全体独立董事二分之一以上同意方可提交董事会[15] 担保操作 - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[20] - 可与符合条件企业法人签订互保协议并要求对方提供财务资料[20] - 财务部门负责担保经办等工作，法务部门协助[21] 担保管理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时报告[22] - 被担保人债务到期未履行等情况启动反担保追偿程序并报告[22] - 履行担保义务后向债务人追偿并报告[23] - 发现被担保人丧失履约能力等情况控制风险[23] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息[27] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行等情形需及时披露[27] - 独立董事应在年度报告中对担保情况做专项说明并发表独立意见[27]

捐赠方式与财产 - 公司对外捐赠有公益性、救济性和其他三种方式[3] - 可用于捐赠的合法财产包括现金、实物资产[4] 审批标准 - 单笔或累计捐赠超100万且不超净利润5%，由董事会批准[5] - 单笔或累计捐赠超1000万且超净利润5%，由股东会批准[5] - 未达董事会标准的捐赠，由总经理办公会审议后董事长审批[5] 流程与管理 - 业务部门提出捐赠申请并事前报备[6][8] - 达审批标准的捐赠需报送资料并披露信息[8] - 经批准的捐赠事项需跟踪落实并报财务部备查[8] 制度生效 - 本制度自董事会和股东会审议通过之日起生效[10]

交易审批 - 交易涉及资产等多项指标占公司相应审计数据50%以上且满足一定金额需报股东会批准[12] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近经审计总资产30%需提交股东会审议[14] 投资制度 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[12] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且与资金、财务管理人员分离[22] - 委托理财应选择资信良好、无不良诚信记录及盈利能力强的专业理财机构[22] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[24][26] 运营管理 - 对外投资组建公司应派出人员参与运营决策[28] 财务核算 - 财务部门对对外投资会计核算应符合规定，定期获取被投资单位财务信息[31] 信息披露 - 对外投资事项由董事会秘书根据相关规定进行信息披露[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二时，两个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东会[19] 股东权利征集与提案 - 董事会等可征集股东权利，但不得有偿征集[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[26] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买等重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[11] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易事项需批准[16] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的交易事项需批准[16] 会议通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在召开15日前通知[32][33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[34] 投票相关 - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时，为中小投资者提供网络投票便利[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30；结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买等重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[59] 董事选举 - 公司董事会等可提非独立董事候选人议案[64] - 公司董事会等可提独立董事候选人议案[64] - 董事当选需超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数二分之一[66] 其他 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[70] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 股东可请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违章程的决议[74] - 股东会决议公告应包含会议召开信息等[78][79] - 股东会可授权董事会行使投资项目职权[81] - 董事会拥有审议批准规定限额以下交易和特定对外担保事项的职权[81] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会和股东会批准[82] - 本规则修改事项按规定披露[84] - 本规则由董事会拟定审议，报股东会批准生效[87]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责决策部署[4] - 信息采集组设在董事会办公室负责监控上报[6] 舆情处理流程与要求 - 知悉舆情后相关人员向董秘报告，董秘再向工作组报告[10] - 舆情影响股价应自查、沟通并发布澄清公告[11] 其他工作要求 - 加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[12] - 按规定做好信息披露工作[12] - 评估危机处理结果，制定恢复计划[12] - 违反保密义务人员将受处分或被追究法律责任[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议由董事会秘书提前2日通知，全体委员同意可免通知期限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，一人一票，决议全体委员过半数通过[14] 记录与经费 - 会议记录及决议由董事会秘书保存不少于十年[16] - 委员会有经费预算，经董事会审批从董事会经费列支[17] - 委员费用比照公司高管标准实报实销[17] 规则实施 - 本规则董事会决议通过之日起实施，制定修改经普通决议批准，董事会负责解释[23][24][25]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[5] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内向证券部报告[6] - 与关联自然人30万元以上关联交易需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 大额银行退票达流动资金5%以上需报告[13] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[15] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[15] - 5%以上股份股东买卖股份增减1%两交易日内报告并公告[17] 报告要求 - 重大事项最先触及相关时点及时预报[19] - 交付或过户超约定期限三月未完成报告原因及进展[20] - 报告义务人知悉信息第一时间报告，24小时交书面文件[20] 责任人员 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[24] 制度相关 - 公司制定重大信息内部报告制度规范披露[2] - 董事会是重大信息管理机构[6] - 证券部在董秘领导下负责管理及披露[6] - 实行重大信息实时报告制度[24] - 报告义务人指定联络人报证券部备案[26] - 未及时上报追究责任[26] - 知情人对未公开信息保密，内幕交易赔偿损失[27] - 制度由董事会拟定，普通决议批准生效[30][31]