投资者关系管理办法目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[2][4] 管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理负责人与部门 - 董事会秘书是工作负责人，董事会办公室是归口管理部门[7] 工作主要职责 - 拟定制度、处理投资者咨询等[9][10] 工作对象 - 包括投资者、证券分析师、财经媒体等[11][12] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[13] - 沟通方式包括公司公告等多渠道[13][15] 沟通便利措施 - 设立专门投资者咨询电话并专人负责[14] - 为中小股东和机构投资者提供参观座谈便利[14] 沟通信息限制 - 只能以公开披露或非公开非重大信息交流[14] 信息披露要求 - 应披露信息第一时间在指定媒体公布[16] 特定对象接待 - 实行预约制度，核查文件并报告公告[16][17][18] 说明会相关 - 多种情形下召开投资者说明会[18] - 定期报告披露后召开业绩说明会[19] 调研接待 - 妥善接待并按规披露信息，董秘原则上全程参加[20] 档案管理 - 建立档案，保存期限不少于3年[21] 其他措施 - 必要时聘请专业顾问机构[21] 办法实施 - 自董事会审议批准之日起实施[24]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 董事会秘书提前2日通知，全体委员同意可免通知期限[14] - 会议记录及决议由董事会秘书保存不少于十年[21] 财务审计流程 - 年审注册会计师进场前，公司提供年度财报供初步审核[19] - 督促事务所提交审计报告，表决决议提交董事会审核[19][27] - 续聘或改聘事务所需董事会通过并股东会决议[19] 其他规定 - 相关沟通等情况书面记录并在年报披露[20] - 规则董事会决议通过实施，按法律执行[23] - 制定和修改经董事会普通决议批准，董事会负责解释[24][25]

董事会秘书聘任 - 拟聘任需在会议召开5个交易日前报送材料，上交所5个交易日未提异议可聘任[4] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 聘任同时应聘任证券事务代表[5] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形，董事会应自事实发生之日起1个月内解聘[9] - 连续3个月以上不能履行职责，董事会应解聘[9] - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[9] 任职资格 - 最近3年曾受中国证监会行政处罚的人士不得担任[12] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[12] 培训要求 - 候选人培训时间不少于36个课时并取得合格证书[20] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[27] - 被通报批评及年度考核不合格的应参加最近一期后续培训[27] 其他 - 应将信息披露制度内容通报给持股5%以上的股东[15] - 解聘应具充分理由，不得无故解聘[7] - 细则经董事会审议通过之日起生效实施[24] - 由公司董事会负责解释[25]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[10] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[12] - 报送档案至少包括公司及其董事、高级管理人员等[13] - 档案含姓名或名称、身份证件号码等内容[14] - 档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[15] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按规定登记[16] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[18] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果[19] 其他规定 - 持有公司5%以上股份相关主体收购股份适用证券法规定[18] - 保荐人等持有公司5%以上股份主体擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 重大事项制作进程备忘录并督促相关人员签名[16][17] - 做好内幕信息知情人登记和档案汇总[15]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员通过任职后2个交易日内申报个人信息[4][5] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股票买卖限制 - 定期报告公告前15日内董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[10] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[10] 股份转让规定 - 公司上市交易之日起1年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[10] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] - 任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[12][13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[13] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[13] 股份变动处理 - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内申报并公告[16] 股东及相关人员规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[18] - 董事和高级管理人员配偶、父母、子女买卖本公司证券参照本制度执行[27] 管理与责任追究 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并办理申报和检查披露情况[20] - 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券由董事会追究责任[22] - 违规责任人应作书面说明并备案，造成重大影响需公开致歉[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会拟定，经普通决议批准，生效后由董事会解释[28][29][30]

股权结构 - 公司于2017年7月28日在上交所上市，发行6000万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为44400.5329万元，股份总数为44400.5329万股[10][22] - 深圳市平启科技有限公司认购7128万股，占总股本23.76%[21] - 盛小军认购2988万股，占总股本9.96%[21] - 夏泉波认购2283万股，占总股本7.61%[21] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[32] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[37][38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规董事等提起诉讼[40] 会议决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78][79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[158] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[167] - 公司当年净利润或净现金流入较上年下降20%以上可调整利润分配政策[172] 公司运作 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[158] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[139]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 督导内部审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅并督促审计计划实施[10] 内部审计部 - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[14] - 对公司各机构和子公司内控及财务收支检查评估[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[17][20] - 至少每年度对募集资金存放与使用情况审计一次[26] 审计工作 - 经常性审计一般为年度审计，专项审计按需进行[15] - 内审部可要求报送资料、审查账表凭证、列席会议等[13] 报告披露 - 公司根据内审部和审计委员会资料出具年度内控评价报告[30] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[31] - 披露年度报告时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[31] 审计事项关注内容 - 对外投资关注审批程序、合同履行等[21] - 购买和出售资产关注审批程序、资产运营等[23] - 对外担保关注审批程序、担保风险等[24] - 关联交易关注关联方名单、审批程序等[26] 制度执行与违规 - 制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[36] - 违规行为包括利用职权谋私、弄虚作假等[39][40]

档案管理 - 公司档案资料每半年盘点一次[9] - 档案保管期限分永久、30年、10年三种[14] - 档案按密级分四个等级[22] 立卷归档 - 立卷归档范围包括三会、融资等资料[4][5] - 立卷由档案管理人员负责[8] - 文件归档需纸质和电子一并存储[9] 保管借阅销毁 - 档案保管指定专人维护[11] - 借阅档案需签承诺书并审批[18][19] - 销毁到期档案需审批并遵循原则[23][24]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额要求[5] - 业绩预告差异认定需变动方向或幅度等无合理解释[11] - 业绩快报差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[13] - 会计报表附注财务信息重大错误或遗漏有相关认定[9] - 其他年报信息重大错误或遗漏有相关认定[10] 处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 财务报告重大会计差错更正信息披露按规定执行[7] - 财务报告重大会计差错更正审计部收集资料提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息重大差错由审计部收集资料提交董事会审议[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[14] - 年报信息披露重大差错有从重或加重惩处情形[15] - 对责任人作出处罚前应听取意见，非个人原因可免责[16] - 年报信息披露重大差错责任追究有五种主要形式[17] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[17] 信息披露 - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[17] 制度相关 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19] - 本制度未尽事宜按国家有关规定和公司章程执行[19] - 本制度由公司董事会拟定并审议通过之日起生效[20] - 本制度的制定和修改应经董事会以普通决议批准[21] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

深圳市禾望电气股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）的选举。由职工代表担任 的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不 适用本细则的相关规定。 第一条 为规范深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事的 选举，保证公司所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根据《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 制定本细则。 第二条 公司股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。 第二章 实施细则 第四条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别 说明。 第五条 董事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决，拟选举两名以上 董事时，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第六条 董事会换届选举时，董事候选人数不得少于法定最低人数。因董事 ...