独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明[1] - 特定股东及亲属、近12个月影响独立性人员无独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明材料[1] - 具备会计专业高级职称和会计学博士学位[5] 独立性限制 - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备独立性[3] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不适合任职[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不适合任职[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 审查情况 - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5]

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 审计委员会实施细则 ZHHX/GD—ZQB-09 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企 业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性 文件的规定，制定本董事会审计委员会实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公 司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案 管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须 给予配合。 第二章 人员组成 第 1 页 ，共 10 页 第五条 公司审计委员会成员由三名董事组 ...

董事会换届 - 公司拟进行董事会换届选举，不再设监事会[2] - 第五届董事会由9名董事组成，含6名非独立董事、3名独立董事[2] - 董事候选人将以累积投票制选举，职工代表董事由职代会选[4] 候选人情况 - 蔡再华等5人为第五届非独立董事候选人[2] - 问立宁等3人为第五届独立董事候选人[3] - 独立董事候选人获上交所备案无异议[4] 时间安排 - 2024年8月13日召开会议审议换届议案[2] - 董事任期自股东大会通过起三年[4] - 公告于2024年8月14日发布[6]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十三次会议于2024年8月13日召开，3位监事全出席[2] 议案表决 - 修订公司章程议案3票赞成待股东大会审议[2] - 使用募集资金置换自筹资金议案3票赞成[3] - 使用银行承兑汇票支付并置换资金议案3票赞成[5] 报告审议 - 通过《2024年半年度报告》（全文及摘要）议案[6]

高管任职与解聘 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，每届任期3年，可连聘连任[6] - 特定犯罪、破产清算责任、证券处罚等情况不得担任高管[4] - 解聘总经理由董事长或全体董事1/2以上提出意向和理由，董事会决定[6] - 解聘副总经理、财务总监等由总经理或全体董事1/2以上提出理由，董事会决定[6] 会议相关 - 总经理办公会议例会每月召开1次，可不定时召开临时会议[13] - 总经理办公室提前三天向各部门征集办公会议题[13] - 总经理办公会会议记录至少保存5年[15] 总经理职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作，向董事会报告工作[8] - 总经理定期书面报告工作，必要时五日内按要求报告[17] - 闭会期间总经理每月至少一次向董事会报告工作[17] - 报告内容包括年度计划实施、重大合同等情况[18] - 总经理每季度报送资产负债表等报表[19] 薪酬与处罚 - 董事会负责总经理及其他高管薪酬制度制定[21] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[21] - 总经理离任可进行审计[21] - 经营不善连续两年亏损且亏损额增加应受处罚[21] - 违反细则获利须归还公司，造成损害须赔偿[21] 其他 - 副总经理、财务总监依授权开展工作[21]

公司基本信息 - 公司于2016年8月18日核准首次发行5500万股普通股，9月13日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为50901.6166万元[4] - 公司设立时普通股总数为11000万股[12] 股权结构 - 蔡再华设立时认购7256.7万股，持股65.97%[12] - 毛志国、阮国斌设立时各认购394.9万股，持股3.59%[12] - 石大学、柯尊友设立时各认购99万股，持股0.90%[12] - 柯愈胜设立时认购217.8万股，持股1.98%[12] - 陈定中设立时认购89.1万股，持股0.81%[12] - 龚德胜以9.9净资产折股，占比0.09%[13] - 湖北九派、海宁兄弟投资以370.7净资产折股，占比3.37%[13] - 湖北盛世高金以247.5净资产折股，占比2.25%[13] 股份相关规定 - 公司股份总数为509,016,166股，均为普通股[14] - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[28] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[37][40] - 单独或合并持股1%以上股东可提提案，股东会召开10日前提临时提案[44] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[56] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[56] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] 董事会相关 - 董事会至少7名董事，独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[75] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前通知全体董事[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 每年分配利润不少于当年可分配利润的15%[90] - 未来十二个月有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%；无安排，最低30%[90] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[87] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[98] - 公司合并、分立、减资，决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[104][105] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[108]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] 业绩预告 - 公司预计全年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形之一时，应及时进行业绩预告[13] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，属于重大事件[18] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 指定披露渠道 - 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》等至少一家报纸，指定网站为上海证券交易所官网[4] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[7] 临时报告 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章[16] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司应在董事会等形成决议、签署意向书或协议、董高知悉报告时履行重大事件信息披露义务[22] - 重大事件难以保密等情形下需及时披露相关事项现状及风险因素[22] - 公司控股、参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[24] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告由高管编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董秘组织披露[26] - 公司向证券监管部门报送报告由证券部等草拟，董秘审核报送并通报董高[29] - 重大事件信息由相关人员报告董事长和董秘，董秘评估审核后组织起草文件，按程序审批披露[29] 信息流转与审核 - 未公开信息按规定流程内部流转、审核及披露，公开披露前董事会需确认相关情况[32] 监管文件处理 - 公司收到监管部门相关文件，董秘应报告董事长，董事长督促通报董高[34] 责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人，证券部协助完成信息披露事务[38] 股份买卖限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份后需在2个交易日内申报并公告[47] - 公司定期报告公告前30日内董事和高级管理人员不得买卖公司股票[48] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内董事和高级管理人员不得买卖公司股票[48] - 重大事项发生至依法披露后2个交易日内董事和高级管理人员不得买卖公司股票[48] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[49] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[54] - 股东或实际控制人拥有权益股份达公司已发行股份5％以上买卖股份需告知公司[54] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[55] 保密工作 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[57] - 公司董事等可能涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息[57] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[57] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[57] 责任承担 - 公司董事等应对信息披露真实性等负责[61] 违规处分 - 信息披露违规责任人视情节给予处分[61] - 公司各部门等信息披露问题相关责任人可被处分[62] - 公司出现信息披露违规应检查并处分责任人[63] 特定对象 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[66]

| 证券代码：603067 | 证券简称：振华股份 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 债券代码：113687 | 债券简称：振华转债 | 湖北振华化学股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2024 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情 况如下： 湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 13 日召 开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 及已支付发行费用的自筹资金 241,399,576.05 元，符合募集资金到账后 6 个月内 进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于 ...

资金募集 - 公司获准发行4.0621亿元可转换公司债券，实际募资4.0621亿元，净额3.9690782029亿元[1] - 募集资金于2024年7月18日全部到位[1] 资金投入与置换 - 截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目23743.73万元[5] - 含铬废渣项目自筹投入9548.37万元，拟置换9548.37万元[6] - 超细氢氧化铝项目自筹投入14195.36万元，拟置换14195.36万元[6] - 截至2024年6月30日，公司已用自筹资金支付发行费用396.23万元，拟置换396.23万元[7] 决策审批 - 2024年8月13日，董事会、监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[7] - 监事会同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金[8] - 大信会计师事务所认为置换专项说明符合规定[10] - 保荐人对使用募集资金置换自筹资金事项无异议[11]