湖北振华化学股份有限公司 章程 （2025 年 6 月修订） 1 第二章 经营宗旨和范围 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 目 录 第一章 总则 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 修改章程 第十一章 附则 湖北振华化学股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公 ...

股本与注册资本 - 2024年转增股本后公司总股本增至710,760,277股[3] - 公司注册资本由50901.6166万元变更为71076.0277万元[3] 章程修订 - 2025年6月27日董事会通过修订《公司章程》议案[3] - 章程修订需股东会批准并经监管部门核准[3]

关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 | 证券代码：603067 | 证券简称：振华股份 公告编号：2025-032 | | --- | --- | | 债券代码：113687 | 债券简称：振华转债 | 湖北振华化学股份有限公司 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025-07-15 14 点 00 分 召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号公司新办公楼五楼会议 室 股东会召开日期：2025-07-15 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 15 日 至2025-07-15 采用上海证券交 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 27 日上午 10：00 在公司会议室以通讯的方式召开第五届董事会第六次会议，会议通知及 会议材料于 2025 年 6 月 23 日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章 程》有关规定，合法有效。会议由董事长蔡再华先生主持，公司高级管理人员列 席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下议案： | 证券代码：603067 | 证券简称：振华股份 | 公告编号：2025-030 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113687 | 债券简称：振华转债 | | 湖北振华化学股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 公司将于 2025 年 7 月 15 日 14：00 召开 2025 年第一次临时股东会，审议上 述应提交股东会审议表决的议案。 表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 相关内容请查 ...

振华股份参与新疆沈宏集团破产重整进展 核心观点 - 公司已向管理人提交《重整投资方案》并支付保证金 旨在通过参与破产重整整合铬盐行业资源 提升市场份额和行业集中度 [1][3][5] - 方案已获总经理办公会批准 无需董事会和股东大会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [1][4] - 标的公司为国内四家具备源头铬盐生产能力的厂商之一 其金属铬原料在业内具有广泛认知度 [5] 交易背景 - 新疆沈宏集团等7家公司于2025年2月21日被法院裁定合并破产重整 由广东华商律师事务所担任管理人 [2] - 公司于2025年5月20日启动尽职调查 但因未能获取完整资产负债资料及现场调查 目前仅基于行业研判提交方案 [3][5] 战略动机 - 公司作为全球最大铬化学品生产商 希望通过重整推动行业向"大型化、集中化、清洁化"发展 符合国家产业政策导向 [5] - 此前行业内并购重组成功经验支撑本次决策 若成功将有助于释放标的公司经营潜力 [5] 当前进展 - 已完成报名材料提交、保证金支付及保密协议签署 但尚未被确定为最终重整投资人 [1][3] - 后续需通过债权人会议审议和法院批准 存在多重程序不确定性 [1][6]

破产重整进程 - 2024年8月22日法院裁定受理新疆沈宏集团破产清算案[4] - 2025年1月2日法院裁定对其进行重整[5] - 2025年2月21日法院裁定受理7家标的公司实质合并破产重整[5] 公司参与情况 - 已支付报名保证金、签保密协议并启动尽职调查[6] - 已报送《重整投资方案》且经总经理办公会批准[7] 相关情况说明 - 截至报送日未收到标的公司资产及负债有效文件[7] - 参与重整符合公司战略发展方向和整体利益[9] - 重整投资实施及整合效果存在不确定性[10]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东会审议通过利润分配及转增股本方案，每10股派发现金红利1.90元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股 [2] - 实际参与分配的股本为504,341,189股，合计派发现金红利95,824,825.91元，转增201,736,475股 [3] - 差异化分红除权参考价计算公式为（前收盘价格-0.19）÷（1+0.3963），每股现金红利摊薄后为0.19元，每股流通股份变动比例为0.3963股 [3][4] 权益分派实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月23日，除权（息）日为2025年6月24日，现金红利发放日及转增股份上市日均为2025年6月24日 [2][5] 股本结构变动 - 转增后总股本由509,023,802股增至710,760,277股，无限售条件流通股同步增加201,736,475股 [8] - 2024年度摊薄每股收益按新股本计算为0.67元 [8] 分红及转增实施方式 - 无限售条件流通股现金红利通过中国结算上海分公司派发，红股或转增股份按股权登记日持股比例直接计入股东账户 [6] - 自然人股东及证券投资基金根据持股期限适用差异化税率（0%-20%），QFII和香港投资者按10%税率代扣所得税，其他机构投资者自行纳税 [6][7] - 资本公积金转增股本来源为股票溢价发行收入，不扣税 [7]

转股价格调整依据 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.90元（含税）并以资本公积金每10股转增4股 [1] - 权益分派方案已通过公司第五届董事会第五次会议和2024年年度股东会审议 [1] - 根据可转债发行规定及《募集说明书》条款，公司需对转股价格进行累积调整 [2] 转股价格调整公式 - 调整公式为P1=（P0-D）/（1+n），其中P0为调整前转股价，D为每股现金股利，n为转增股本率 [2] - 具体计算中P0=11.64元/股，D=0.19元/股，n=0.3963（每10股转增4股折算） [4] - 调整后转股价格为8.20元/股，四舍五入保留小数点后两位 [4] 权益分派实施细节 - 实际参与分配的股本数为504,341,189股（总股本509,023,802股扣除回购股份4,682,613股） [3] - 每股现金分红金额按总股本折算为0.19元，每股转增股数为0.3963股 [4] - 除权除息日为2025年6月24日，转股价格调整同日生效 [4] 可转债转股安排 - 振华转债停止转股时间为2025年6月17日，恢复转股时间为2025年6月24日 [4][5] - 转股价格调整实施日期为2025年6月24日 [1]

转股价格调整 - 调整前“振华转债”转股价格11.64元/股，调整后8.20元/股[3] - 转股价格调整实施日期为2025年6月24日[3] - “振华转债”停止转股时间为2025年6月17日，恢复为6月24日[8] 利润分配 - 2024年度每10股派现1.90元（含税），转增4股[3] - 股权登记日为2025年6月23日，除权除息日为6月24日[7] - 总股本509,023,802股，参与分配股本数504,341,189股[7] - 按总股本折算每股现金分红0.19元，转增0.3963股[7] 其他 - 公告发布日期为2025年6月18日[10]

股份回购 - 2024年2月18日审议通过回购方案，资金4000 - 8000万元，价不超13.39元/股，期限12个月[6] - 截至2025年2月20日累计回购4,695,056股[7] 权益分派 - 2024年度每10股派1.9元（含税）转增4股[7] - 截至2025年6月16日参与分配股本504,341,189股[8] - 预计派现95,824,825.91元（含税），转增后总股本710,760,277股[9] 转债与除权 - “振华转债”2025年6月17日停止转股[10] - 2025年6月16日收盘价算，实际除权参考价15.14元/股[12] - 虚拟派现约0.19元/股，流通股变动比例约0.3963[12] - 虚拟除权参考价约15.18元/股，差异化分红影响约0.2642%[12]