ZHHX/GD—ZQB-17 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 募集资金管理办法 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者的权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等有关法律、法规以及其他有关规定，结合公司实际， 特制定本办法。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度以及募集资金使用 情况及时在上海证券交易所网站上披露。 第四条 非经公司董事会、股东 ...

第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由至少 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员 的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 董事会议事规则 ZHHX/GD—ZQB-02 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为 的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机 制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、法规，以及《湖北振华化学股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以 公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第 1 页 ，共 9 页 （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外 捐赠等事项； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 ...

第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"或"发行 人"）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券 交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，并结合《湖北振华化学股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司的实际情况，特制定本规则。 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 可转换公司债券持有人会议规则 ZHHX/GD—ZQB-027 第一章 总则 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北振华化学股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为 通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将 聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人属关联人[4] 关联交易界定 - 公司与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[8] - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应提交董事会审议并披露[9] 关联交易决策权限 - 为关联人提供担保不论数额大小须经特定程序并提交股东会审议[8] - 公司与关联自然人拟发生交易金额低于30万元的关联交易由总经理决定[9] - 公司与关联法人拟发生交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总经理决定[10] 关联交易审议流程 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交总经理、董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[13] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签依金额提交审议，无金额提交股东会[13] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[14] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[15] 关联交易审查程序 - 公司及职能部门遇关联交易，书面报告总经理，内容含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[16][17] - 总经理收到报告后初步审查，认为必要则责成草拟协议并报告董事会[18] - 董事会对总经理权限外的关联交易召开临时会议审查必要性和合理性，考虑能否自行采购销售及成本情况[20] - 关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议过半数同意，审计委员会审核并形成书面意见[21][22] 关联交易表决规则 - 关联董事不得对关联交易决议表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 关联事项决议须由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[26] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，除公告溢价原因外，应为股东参加股东会提供网络投票等便利方式[37] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况[35] - 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告[36] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中应披露相关资产实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见[37] - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化时按变更后交易金额重新履行审批程序[30] - 关联交易合同有效期内，因生产经营变化需终止或修改协议，双方可签补充协议，可视情况即时生效或报经审批后生效[34] - 公司应采取措施防止关联人干预经营、损害公司利益，防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[34][35] - 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见，公司审计委员会应对关联交易情况进行监督并在年度报告中发表意见[28] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[30] - 公司应履行关联交易审议程序，违规造成损失有关人员需担责[41] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资源，造成损失董事会应采取措施追责[41] 制度相关 - 本制度对公司、董事会等具有约束力[43] - 本制度中“以上”“高于”包括本数[43] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[43] - 本制度由公司董事会负责解释[43] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[44]

融资情况 - 公司获准发行4.0621亿元可转换公司债券，期限6年[2] - 实际募集资金4.0621亿元，净额3.9690782029亿元[2] - 募集资金于2024年7月18日全部到位[2] 资金使用 - 含铬废渣项目总投资2.8亿，用募集资金1.179亿[6] - 氢氧化铝项目总投资1.8亿，用募集资金1.6645亿[6] - 补充流动资金等项目用募集资金1.2186亿[6] 资金支付议案 - 2024年8月13日通过用银行承兑汇票支付募投资金并置换议案[10] - 该方式利于提高资金效率、降低费用[9] - 监事会、保荐人对此无异议[11][13]

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多 数。 薪酬与考核委员会实施细则 ZHHX/GD—ZQB-10 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据相关规定，特制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董 事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书及其他高级管理人员。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第 1 页 ，共 5 页 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委 ...

审计机构与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构，在董事会审计委员会领导下工作[3] - 审计部负责制定、修改和完善公司内部审计等相关制度[5] - 审计部负责制定年度内部审计计划[6] 审计流程与时间 - 审计实施前3日送达审计通知书（紧急特殊业务除外）[12] - 现场工作完成后5日内起草审计报告初稿[13] - 被审计对象5日内反馈审计报告征求意见稿书面意见[14] 审计报告与检查 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况[6] - 每年提交内部审计工作报告[6] - 每半年检查公司重大事件和大额资金往来并提交报告[6] 整改与责任 - 被审计单位30日内整改问题并书面告知审计部[16] - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] 人员要求 - 内部审计人员每年接受培训不少于60小时[18] - 审计部项目负责人每年专业交流及经验分享不少于6次[18] 审计结果应用 - 审计结果可作为经营、业绩考核、干部任免奖惩等依据[16] 奖励建议 - 审计部可建议对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励[20]

内部控制原则 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3][4] 内部控制涵盖范围 - 涵盖销售及收款、采购及付款等经营活动各环节[7][8][9] 内部控制制度 - 包括印章使用管理、预算管理等各项管理制度[9] 公司独立性 - 人员独立于控股股东，高级管理人员任职有规定[10] - 资产独立完整、权属清晰，不被关联人占用支配[11] 财务与信息管理 - 建立健全独立财务核算体系，有规范财务制度[11] - 使用计算机信息模块管理系统，制定信息管理内控制度[11] 风险管控 - 完善风险评估体系，管控各类风险并及时应对[11] 子公司管理 - 加强对子公司管理控制，包括委派人员、协调计划等[12] - 制定子公司重大事项内部报告制度，及时报告重大信息[15] 内部审计 - 设立独立内部审计部门，对董事会审计委员会负责并报告工作[19] - 内部审计部门检查评估公司内部控制制度，督促整改并后续审查[19] 内部控制评价 - 制定内部控制评价制度和年度方案，要求各部门配合检查[26] - 董事会根据报告评价内部控制，形成自我评估报告[23] - 审计委员会审阅内部控制评价报告后报董事会审议[23] - 董事会在年报披露时披露内部控制评价报告及会计师意见[23] 检查监督 - 内部控制检查监督办法应包含授权、配合义务等内容[21] - 检查监督部门工作资料保存时间不少于十年[21] 制度调整 - 根据制度制定具体管理办法并调整修正[27]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司设1名董事会秘书，上市后或原任离职后三个月内完成聘任[5] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[8] 任职要求与职责 - 需具备职业道德等并取得资格证书，特定人士不得担任[6] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11] 履职与培训 - 公司应为其履职提供便利，应聘请证券事务代表协助[12][13] - 需参加资格培训和后续培训并取得合格证书[17]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%（含）的事项[6] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 审议交易涉及指标占最近一期经审计总资产或净资产50%以上且有对应绝对金额要求的其他交易事项[6] - 审议单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等财务资助交易事项[9] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保事项[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时等情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会应经全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[18] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[19] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会会议召开10日前提出临时提案[1] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[1] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前（不含会议当日）以公告通知股东，临时股东会于会议召开15日前（不含会议当日）通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可向公司股东公开征集投票权[28] - 投票权征集应无偿进行，不得有偿或变相有偿征集[30] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告，述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 股东会表决 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[41] - 关联事项决议须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[43] 董事提名 - 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可提名推荐独立董事候选人[45] - 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[45] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[51] 表决票处理 - 表决票由证券部在股东签到时分发，表决后指定人员收回[51] - 未填、错填等表决票视为弃权[52] 计票监票 - 股东会表决由律师、股东代表与审计委员会委员计票、监票并当场公布结果[53] 会议时间与记录 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[54] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[56][58] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[59] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[59] - 股东会决议由董事会组织贯彻，管理层具体实施[59] - 派现、送股或资本公积转增股本提案在股东会结束后2个月内实施[59] 规则施行与解释 - 本规则由公司股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[67][68]