业绩总结 - 2024年度公司营业收入241,910.28万元，较2023年度减少4,126.94万元，降幅1.68%[7] - 2024年末资产总计为37.95亿元，上期期末为33.17亿元[22][24] - 2024年末流动负债合计18.03亿元，上期期末为12.79亿元[24] - 本期净利润亏损2559.80万元，上期亏损10143.52万元[26] - 2024年度营业收入930,071,384.38元，较上期增长4.77%[37] - 2024年度净利润7,245,563.16元，较上期下降87.71%[37] 审计相关 - 审计将收入确认和存货事项认定为关键审计事项[7][9] - 审计认为公司营业收入确认符合收入确认会计政策，管理层对存货事项的确认合理[9][11] - 审计意见认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] 资产负债情况 - 2024年末流动资产合计21.98亿元，上期期末为18.52亿元[22] - 2024年末交易性金融资产为960.08万元，上期期末为167.13万元[22] - 2024年末固定资产为12.89亿元，上期期末为12.35亿元[22] - 2024年末预计负债为461.87万元，上期期末为1619.31万元[24] - 2024年末股本为4.35亿元，与上期期末持平[24] - 2024年末未分配利润为12.53亿元，上期期末为12.80亿元[24] - 2024年末归属于母公司股东权益合计为19.68亿元，上期期末为19.98亿元[24] - 2024年末少数股东权益为765.21万元，上期期末为737.46万元[24] 现金流量情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -4502.55万元，上期为 -89.04万元[28] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -18811.78万元，上期为 -17251.83万元[28] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为11740.86万元，上期为15029.98万元[28] - 2024年度经营活动现金流入小计1,077,026,012.79元，较上期增长9.18%[42] - 2024年度经营活动现金流出小计1,092,198,798.08元，较上期增长9.11%[42] - 2024年度投资活动现金流入小计817,215,924.24元，较上期下降32.30%[42] - 2024年度投资活动现金流出小计831,414,520.75元，较上期下降28.09%[42] 会计政策 - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日被合并方在最终控制方合并财报账面价值计量[59] - 非同一控制下企业合并对价付出资产等按公允价值计量，差额计入当期损益[61] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，区分时段和时点履行的履约义务[178] - 国内销售原药和大包装制剂直销、小包装制剂代销，在相应条件满足时确认收入；出口分直接和间接业务，在对应条件满足时确认收入[180] 其他 - 2024年末公司存货账面价值79,428.70万元，占资产总额20.93%[9] - 公司本期纳入合并范围的子公司及孙公司共12户[48] - 财务报表于2025年4月22日经公司董事会批准报出[49]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元或与关联法人交易300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%，由董事会审批[17] - 为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元（提供担保除外）、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[25] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[23] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[24] 交易标的要求 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月；为其他非现金资产，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[24] 日常关联交易 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和中报披露履行情况；条款变化或期满续签，根据总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[28] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并及时披露，根据总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[28] - 可预计当年度日常关联交易总金额提交审议披露，超出预计重新提请审议披露[29] 制度相关 - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同[32] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[32] - 制度规定与国家新规定不一致时按后者执行并及时修改[32] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度落款时间为2025年4月[32]

会议召开 - 原则上提前三日通知全体独立董事，紧急情况不受限[3] - 经半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 审议决策 - 特定事项经全体独立董事过半数同意才可提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权需经会议审议并半数同意[4] 会议记录 - 按规定制作记录，独立董事签字确认[5] - 记录保存10年以上[6] 其他规定 - 公司保障会议召开，提供支持[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

信息披露制度 - 公司2025年4月发布信息披露暂缓与豁免业务管理制度[20] - 符合特定条件可暂缓或豁免披露信息[4] - 办理需经多流程，董秘收集归档文件[9][11] - 不符合条件应及时披露，建立责任追究机制[11][14] - 制度由董事会制定、解释修订并负责实施[18][19]

财务管理 - 公司财务管理实行统一管理、分级负责原则[4] - 法定代表人对财务管理健全实施及业务真实性合法性负责[4] - 设财务总监岗位组织财务管理工作[5] - 单独设置会计机构，总部设财务管理中心[5] - 对下属子公司财务会计工作实行垂直统一管理[5] 财务报表 - 财务部负责编制财务报表和年度会计决算报告[5] - 财务部负责组织完成上市公司财务信息的编制披露工作[6] - 月度、季度、半年度、年度财务报表按规定时间报出[143] - 子公司月份、年度会计报表按规定时间报送母公司[144] 会计政策 - 会计期间为公历1月1日起至12月31日止[11] - 以人民币为记账本位币，境外子公司按规定折算[11] - 企业合并分同一控制和非同一控制情况处理[12] - 合并财务报表以控制为基础确定范围[16] 金融工具 - 成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[26] - 按业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[27] - 金融负债初始确认时分类为三类[32] - 对以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[39] 资产相关 - 存货取得时按成本初始计量，发出时按移动加权平均法计价[50] - 以支付现金等方式取得长期股权投资的初始投资成本确定方法[56] - 投资性房地产按成本入账，采用成本模式后续计量[66] - 固定资产按成本初始计量，折旧按规定计提[68] 负债与权益 - 短期薪酬需在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内全部支付[81] - 辞退福利等按规定确认负债并计入当期损益[83] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[86] 收入与成本 - 收入在客户取得商品或服务控制权时确认[91] - 不同业务收入确认条件不同[93][94] - 为履行合同发生的成本满足条件确认为合同履约成本资产等[95] 其他 - 公司资金实行统筹管理原则[119] - 建立完善应收款项管理机制[123] - 对所有存货每年至少组织两次全面盘存[125] - 严格控制投资风险，禁止从事高风险投资[127] - 利润分配时提取10%的法定公积金[140] - 实行全面预算管理，每年11月启动编制工作[152] - 财务人员交接按规定办理[154][155]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化大属内幕信息[2] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[3] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[3] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[3] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[7] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[7] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 重大事项需填知情人档案并制作备忘录[5] - 公司须登记备案知情人及其直系亲属资料[18] 违规处理 - 发现知情人违规，两日内报送处理结果至证监会派出机构[9] - 知情人内幕信息公开前不得买卖公司股票等[9] - 知情人获信息后五日内交文件至董事会办公室[17] 处罚措施 - 内幕交易违法所得处1 - 10倍罚款，无或不足50万处50 - 500万罚款[17] - 单位内幕交易，相关人员处20 - 200万罚款[17] 制度相关 - 各部门比照制度管理内幕信息[14] - 制度未尽或相悖按法规执行[14] - 制度由董事会制定、解释、修订，通过后生效[14]

山东先达农化股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》未作 出规定的，适用本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 ...

山东先达农化股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》《山东先达农化股份有限公司章程》（以下称《公 司章程》）和其他有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第五条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。 1 第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独 立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 重大信息披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[11] - 公司变更公司名称、股票简称等信息，应当立即披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[25] 信息披露流程 - 公司信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案由高级管理人员编制后交其审核[22] - 董事会秘书履行法定审批程序后披露定期报告和相关决议、临时公告[22] - 以董事会名义发布临时报告需提交董事长审核签字[28] - 以审计委员会决议名义发布临时报告需提交审计委员会召集人审核签字[28] 投资者关系管理 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[28] - 公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，且至少提前两个交易日发布通知，说明会不少于两小时[35] - 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活动[37] - 公司投资者关系活动应平等对待全体投资者，确定可回答范围[33] - 公司业绩说明会等活动可网上直播，结束后及时披露主要内容[34] 责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，董事长、经理、董事会秘书对临时报告负责，董事长、经理、财务负责人对财务会计报告负责[39][40] - 持股百分之五以上的股东等年报信息披露主要负责人员在特定情形下应追究相关人员责任[40] - 公司年报信息披露重大差错责任承担方式包括责令改正、通报批评等，结果纳入年度绩效考核[42] - 应从轻、减轻或免于处理的情形包括有效阻止不良后果发生等[44] - 应从重或加重处理的情形包括干扰事故调查等[48] 制度相关 - 本制度由董事会制订，通过后生效[49] - 本制度由董事会负责解释，修订需经董事会批准[50] - 制度为山东先达农化股份有限公司2025年4月相关内容[51]

山东先达农化股份有限公司 累积投票实施制度 第一条 为进一步完善山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，保证股东充分 行使权利，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席股 东会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以 该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位 董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多 少依次决定董事人选。 第三条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事时，应当 采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人 选入董事会。公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积 投票制。 第五条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的 投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区 别处理： 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计 算；该股 ...