北京金诚同达律师事务所 关于 南华期货股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（六） 金证法意[2025]字 0321 第 0193 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 7-3-6-1 金诚同达律师事务所 补充法律意见书（六） 北京金诚同达律师事务所 关于南华期货股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（六） 金证法意[2025]字 0321 第 0193 号 致：南华期货股份有限公司 本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾 问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，并就上交所于 2023 年 6 月 1 日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件 的审核问询函》（以下简称"《审核问询函》"）出具了《北京金诚同达律师事务所 关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》 （以下简称"《补充法律意见书》"），就上 ...

公司基本信息 - 公司设立于1996年5月28日，注册资本610,065,893元[16] - 截至2024年12月31日，普通股股份总数为610,065,893，占比100%[17] - 南华期货主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定[65] 财务数据 - 2024年度营业收入571,161.46万元，营业利润51,799.37万元，归母净利润45,797.23万元[24] - 2024年末资产总额4,886,339.67万元，负债总额4,473,855.66万元，归母权益411,525.49万元[24] - 2022 - 2024年资产负债率（扣除客户资产）分别为50.25%、49.04%和34.18%[49] - 2022 - 2024年经营活动现金流量净额分别为12.51亿元、37.78亿元和118.62亿元[49] - 2022 - 2024年加权平均净资产收益率分别为7.55%、11.46%和11.62%，平均值为10.21%[50] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司前十大股东合计持股494,934,043股，占比81.13%[19] - 截至2024年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有公司421,486股，占比0.0691%；重要关联方持有公司2,531,657股，占比0.4150%；合计持有2,953,143股，占比0.4841%[27] 可转债发行 - 公司本次拟向不特定对象发行不超过12亿元A股可转换公司债券[7] - 本次发行可转债期限为发行之日起六年，每张面值为人民币100元[62][63] - 票面利率区间约为0.2%-2%，最高票面利率2%时每年支付利息不超2400万元[42] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，协商确定[69] 业务情况 - 2024 - 2022年公司风险管理业务营业收入分别为448503.44万元、499922.76万元、599051.99万元[115] - 2024年公司境外金融服务业务收入为65,420.39万元[117] - 报告期各期，公司来自浙江、上海和广东地区的经纪业务手续费收入合计占比分别为77.96%、77.05%和65.55%[123] 未来展望 - 公司未来营业利润可能比上年大幅下滑，下滑幅度或超50%甚至亏损[95] 新产品和新技术研发 - 期现交易风险管理系统和盛华衍生品系统分别荣获2022年和2023年中国人民银行金融科技发展奖三等奖和二等奖[173] - NHTD系统已发展至第五代版本[173] 市场扩张和并购 - 2024年武汉分公司开业，公司在全国拥有11家分公司和28家营业部[168] - 2024年公司做市品种数量从29个增长至37个，其中期权15个，期货22个[168] 其他新策略 - 公司致力于发展成“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，打造综合金融服务平台[168] - 公司建立董事会、专门委员会和首席风险官、经营管理层、业务经营部门四级风险管理构架[170]

中信证券股份有限公司 关于 南华期货股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年三月 南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机 构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并 保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《南华期货股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 3-2-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 第一节 本次证券发行基本情况 3 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、本次发行情况 11 | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 12 | | 四、 ...

证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2025-022 特此公告。 南华期货股份有限公司 南华期货股份有限公司董事会 关于向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新内容 的提示性公告 2025 年 3 月 25 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南华期货股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 3 月 11 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《南华期货股份有限公司 2024 年年度 报告》。 根据最新披露的 2024 年年度财务数据等相关信息，公司与相关中介机构对 审核问询函回复及募集说明书等向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进 行了相应的补充和修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关文件。 本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可 实施，最终能否通过上交所审核，并获得中 ...

会议信息 - 2024年年度股东大会现场会议于2025年3月31日14:30开始，网络投票在当日9:15 - 15:00进行[7] - 会议地点为浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室[7] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长罗旭峰先生[7] 公司治理 - 董事会设董事7名，其中独立董事3名[13] - 2024年董事会共召开6次会议，审议/听取54项议案[13] - 2024年董事会召集2次股东大会，提交24项议案[13] - 2024年监事会共召开四次会议[26] 财务数据 - 2024年末总资产488.63亿元，总负债447.39亿元，归属母公司所有者权益41.15亿元[40] - 2024年度营业收入57.12亿元，营业利润5.18亿元，归属母公司所有者净利润4.58亿元[40] - 2024年度经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为118.62亿元、11.05亿元、 - 3.82亿元，现金及现金等价物净增加额126.15亿元[40][41] - 2024年总资产、总负债较2023年分别增加34.52%、37.18%，归属母公司所有者权益增加11.12%[43] - 2024年营业收入、营业支出较2023年分别下降8.56%、9.83%，营业利润、净利润、归属母公司所有者净利润分别上升6.46%、13.71%、13.96%[45][46] - 2024年经营、投资、筹资活动现金流量净额及现金及现金等价物净增加额同比分别增加213.98%、8.75%、8.02%、187.20%[49] 分红与预算 - 2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税），合计拟派发现金红利4593.32万元（含税）[53] - 2025年度财务预算基于2024年实际经营情况编制，涵盖合并报表范围内公司[52] 审计相关 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构[57] - 2024年度天健财务审计费用为46.23万元（不含税），内控审计费用为15.09万元（不含税）[65][66] - 2025年度天健财务审计费用预计为50.94万元（不含税），内控审计费用为19.81万元（不含税）[66] 人员薪酬 - 2024年在公司领取薪酬的董事共5人，董事长罗旭峰薪酬198.00万元等[69] - 2025年度非独立董事薪酬以2024年为基础适当调整，独立董事每年津贴12万元人民币（税前）等[71] - 2024年在公司领取薪酬的监事共1人，监事夏海波薪酬85.54万元[73] - 2025年度监事薪酬以2024年为基础适当调整[73] 关联交易 - 2024年关联交易期末权益小计295,651,560.72元，手续费收入小计4,744,000.61元[77] - 部分关联方在公司认购基金及资管产品份额期末认购净值总计38.31亿元[78] - 浙商银行认购公司次级债金额为6300万元[80] - 公司及子公司向部分关联方认购基金及资管产品期末认购净值总计7146.16万元[81] - 部分关联方与公司进行场外衍生品交易本年度损益总计108.16万元[82] - 公司为部分关联方代销基金取得收入24.39万元[84] - 公司在浙商银行存款余额为33.84亿元，本年度利息收入2.01亿元[86] - 公司采购商品和接受劳务关联交易金额总计344.45万元[89] - 公司出售商品和提供劳务关联交易金额总计13.18万元[90] - 公司应付关联方款项期末数为10.49万元[92] 子公司情况 - 横华国际期货有限公司2024年1 - 12月营业收入32,195.28万港元，净利润26,291.02万港元，截至2024年底净资产64,153.32万港元[117] - NANHUA USA HOLDING LLC 2024年1 - 12月营业收入14,819.95万港元，净利润9,591.34万港元，截至2024年底净资产46,906.87万港元[118] - NANHUA USA LLC 2024年1 - 12月营业收入1,820.71万美元，净利润1,166.27万美元，截至2024年底净资产5,498.27万美元[119] - Nanhua Financial (UK) Co. Ltd. 2024年1 - 12月营业收入10,102.10万港元，净利润4,697.81万港元，截至2024年底净资产39,970.67万港元[121] - NANHUA SINGAPORE PTE.LTD. 2024年1 - 12月营业收入10,101.40万港元，净利润6,651.03万港元，截至2024年底净资产23,275.88万港元[124] - 横华国际证券有限公司2024年1 - 12月营业收入1,878.38万港元，净利润725.33万港元，截至2024年底净资产11,024.56万港元[125] 其他事项 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期提请延长至2026年3月30日[129][130] - 基于发行H股股票并上市需要，拟修订《公司章程》等多项规则，草案待股东大会审议，生效时间为H股挂牌上市之日[139][144][148][152][155] - 拟投保董责险，授权董事会办理购买及续保事宜[163]

2024年业绩数据 - 期货交易关联交易期末权益小计295,651,560.72元，手续费收入4,744,000.61元[3] - 证券交易关联交易期末可用资金/保证金小计1,156.44元[4] - 认购基金及资管产品份额关联交易期末认购净值小计3,657,932,334.90元[5] - 认购次级债份额关联交易金额为63,000,000.00元[6] - 公司及子公司向关联方认购基金及资管产品份额期末认购净值小计71,461,590.51元[8] - 场外衍生品交易关联交易期末名义本金小计10,000,000.00元，损益1,081,589.16元[9] - 代销基金关联交易收入为243,899.95元[10] - 公司在关联方存款余额3,384,496,073.42元，利息收入200,518,841.92元[11] - 关联方资金拆借拆入涉及浙商银行，多笔拆借金额分别为18,520,800.00元和28,753,600.00元[16] - 关键管理人员报酬本期数为11,446,750.00元，上年同期数为11,554,961.02元[17] 2025年展望 - 经纪业务代理买卖手续费收入预计不超1000万元[18] - 关联方认购公司次级债券金额预计不超2亿元[18] - 关联方代理销售公司金融产品费用预计不超100万元[18] - 关联方认购公司及子公司金融产品规模预计不超60亿元[18] - 公司及子公司购买关联方金融产品规模预计不超1亿元[18] - 公司在关联公司存款每日额度不超50亿元[18] - 公司向关联方申请授信额度不超3.5亿元，可循环使用[19] - 公司在关联公司申请汇兑每日额度不超3亿元[19] 其他数据 - 截至2024年9月30日，横店控股总资产为1034.42亿元，净资产为424.15亿元[20] - 2023年1 - 9月，横店控股主营业务收入为538.14亿元，净利润为27.93亿元（未审计）[20]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 南华期货2024年业绩符合预期，境外业务表现亮眼，境内业务发展稳健，有望持续兑现发展潜力 [1][8] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 收盘价12.57元，一年最低/最高价8.24/14.54元，市净率1.86倍，流通A股市值和总市值均为76.69亿元 [5] 基础数据 - 每股净资产6.75元，资产负债率91.56%，总股本和流通A股均为6.10亿股 [6] 2024年业绩情况 - 营收57.12亿元，同比-8.56%，归母净利润4.58亿元，同比+13.96%；24Q4营收12.50亿元，同比-11%，环比-31%，归母净利润1.00亿元，同比-4%，环比-22%；2024年ROE为11.71%，同比+0.25pct [8] 各业务板块表现 - 手续费及佣金净收入同比-11%至5.4亿元，利息净收入同比+25%至6.8亿元，投资收益同比-64%至0.6亿元 [8] - 期货经纪业务营业收入同比-13%至4.9亿元，毛利率同比-11.38pct至7.13%，年末境内期货经纪业务客户权益为315.61亿元，同比+49% [8] - 财富管理业务收入同比-24%至0.7亿元，年末南华基金存续管理规模148.05亿元，同比-30%，资管产品规模1.59亿元，同比-88% [8] - 风险管理业务收入（总额法）同比-10%至44.9亿元，基差贸易业务销售收入50亿元，同比-9% [8] - 境外业务收入同比+15%至6.5亿元，境外经纪业务客户权益总规模137.97亿港元，同比-2% [8] 公司动态 - 1月20日公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，相关议案已获股东大会审议通过，募集资金将用于补充境外子公司资本金 [8] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为5.39亿元、5.88亿元、6.66亿元，对应同比增速17.72%、9.15%、13.16%，当前市值对应2025 - 2027年PE分别为13.74、12.59、11.12倍 [1][8]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1] 报告的核心观点 - 南华期货2024年年报显示营业总收入57.1亿元同比降8.6%，净额法下13.5亿元同比增4.8%，归母净利润4.6亿元同比增14.0%；Q4单季度营业总收入12.5亿元同比降10.6%、环比降31.4%，归母净利润1.0亿元同比降3.7%、环比降22.2% [7] - 横华国际是主要利润来源，全年利息净收入等分别为6.8/5.4/0.4/0.7亿元，同比+25%/-11.3%/-62.2%/+3.1%；全资子公司横华国际营收6.5亿元、净利润4.2亿元；若赴港IPO有望整合境外清算优势 [7] - 高利率环境下境外利息收入稳健增长，全年境外金融服务业务收入6.5亿元同比增15.3%，境外利息净收入5.0亿元同比增26.4%；报告期末境外经纪业务客户权益137.97亿港元同比增10.3% [7] - 受交返政策变动影响境内经纪业务收入下滑，期末境内期货经纪业务客户权益增长至315.61亿元同比增48.5%，但母公司手续费净收入下滑至3.1亿元同比降25.8% [7] - 预计2025年利率仍处高位，境外利息收入继续贡献利润增长点；预计2025 - 2027年EPS为0.88/0.94/1.06元，BPS为7.63/8.50/9.47元，ROE为11.5%/11.1%/11.2%，当前股价对应PE分别为13.85/12.86/11.49倍；若赴港上市成功有望完善境外业务布局、提升境外客户权益；给予公司2025年业绩18倍PE估值，对应目标价15.78元 [7] 根据相关目录分别进行总结 主要财务指标 - 2024 - 2027年主营收入分别为5711.61/7351.52/8049.95/8841.05百万元，同比增速为-8.6%/28.7%/9.5%/9.8% [2] - 2024 - 2027年归母净利润分别为457.97/534.93/576.07/644.75百万元，同比增速为14.0%/16.8%/7.7%/11.9% [2] - 2024 - 2027年每股盈利分别为0.75/0.88/0.94/1.06元，市盈率分别为16.19/13.85/12.86/11.49倍，市净率分别为1.80/1.59/1.43/1.28倍 [2] 公司基本数据 - 总股本61006.59万股，已上市流通股61006.59万股，总市值74.06亿元，流通市值74.06亿元 [4] - 资产负债率91.56%，每股净资产6.75元，12个月内最高/最低价为14.54/8.32元 [4] 财务预测表 - 资产负债表预测显示2024 - 2027年资产总计从48863百万元增至72200百万元，负债合计从44739百万元增至66410百万元 [8] - 利润表预测显示2024 - 2027年营业总收入从5711.6百万元增至8841.1百万元，净利润从458.0百万元增至644.8百万元 [8]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 南华期货2024年业绩符合预期，境外业务表现亮眼，境内业务发展稳健，有望持续兑现发展潜力 [1][8] 根据相关目录分别进行总结 2024年业绩情况 - 实现营收57.12亿元，同比-8.56%，归母净利润4.58亿元，同比+13.96%；24Q4实现营收12.50亿元，同比-11%，环比-31%，归母净利润1.00亿元，同比-4%，环比-22%；2024年ROE为11.71%，同比+0.25pct [8] - 手续费及佣金净收入同比-11%至5.4亿元，利息净收入同比+25%至6.8亿元，投资收益同比-64%至0.6亿元 [8] - 期货经纪/财富管理/风险管理/境外业务营业利润分别为0.35亿元、-335万元、963万元、4.66亿元，分别同比-67%、续亏、扭亏为盈、+17% [8] 各业务板块情况 - 期货经纪业务：2024年营业收入同比-13%至4.9亿元，毛利率同比-11.38pct至7.13%；年末境内期货经纪业务客户权益为315.61亿元，同比+49% [8] - 财富管理业务：2024年收入同比-24%至0.7亿元；年末南华基金存续管理规模148.05亿元，同比-30%，资管产品规模1.59亿元，同比-88% [8] - 风险管理业务：2024年收入（总额法）同比-10%至44.9亿元；基差贸易业务销售收入50亿元，同比-9% [8] - 境外业务：2024年收入同比+15%至6.5亿元；境外经纪业务客户权益总规模137.97亿港元，同比-2% [8] 公司发展动态 - 1月20日，公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，相关议案已获公司股东大会审议通过，募集资金将用于补充境外子公司资本金 [8] 盈利预测 - 预计2025 - 2026年公司归母净利润分别为5.39/5.88亿元（前值分别为5.70/6.19亿元），对应同比增速17.72%/9.15%；预计2027年公司归母净利润6.66亿元，对应同比增速13.16%；当前市值对应2025 - 2027年PE分别为13.74/12.59/11.12倍 [8]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 南华期货2024年业绩符合预期，境外业务表现亮眼，境内业务发展稳健，有望持续兑现发展潜力 [1][8] 根据相关目录分别进行总结 2024年业绩情况 - 公司实现营收57.12亿元，同比-8.56%，归母净利润4.58亿元，同比+13.96%；24Q4实现营收12.50亿元，同比-11%，环比-31%，归母净利润1.00亿元，同比-4%，环比-22%；2024年ROE为11.71%，同比+0.25pct [8] - 手续费及佣金净收入同比-11%至5.4亿元，利息净收入同比+25%至6.8亿元，投资收益同比-64%至0.6亿元 [8] - 期货经纪/财富管理/风险管理/境外业务营业利润分别为0.35亿元、-335万元、963万元、4.66亿元，分别同比-67%、续亏、扭亏为盈、+17% [8] 各业务板块情况 - 期货经纪业务：2024年营业收入同比-13%至4.9亿元，毛利率同比-11.38pct至7.13%；年末境内期货经纪业务客户权益为315.61亿元，同比+49% [8] - 财富管理业务：2024年收入同比-24%至0.7亿元；年末南华基金存续管理规模148.05亿元，同比-30%，公司资管产品规模1.59亿元，同比-88% [8] - 风险管理业务：2024年收入（总额法）同比-10%至44.9亿元；基差贸易业务销售收入50亿元，同比-9% [8] - 境外业务：2024年收入同比+15%至6.5亿元；境外经纪业务客户权益总规模137.97亿港元，同比-2% [8] 公司发展动态 - 1月20日，公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，相关议案已获公司股东大会审议通过，募集资金将用于补充境外子公司资本金 [8] 盈利预测 - 预计2025 - 2026年公司归母净利润分别为5.39/5.88亿元（前值分别为5.70/6.19亿元），对应同比增速17.72%/9.15%；预计2027年公司归母净利润6.66亿元，对应同比增速13.16% [8] 估值情况 - 当前市值对应2025 - 2027年PE分别为13.74/12.59/11.12倍 [8]