| 目 | | --- | | 录 | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 审计说明………………………………………………………… | 第 | 1-2 | 页 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… | 第 | 3 | 页 | | 三、本所营业执照复印件……………………………………………… | 第 | 4 | 页 | | 四、本所执业证书复印件……………………………………………… | 第 | 5 | 页 | | 五、本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………………… | 第 | 6 | 页 | | 六、本所签字注册会计师执业证书复印件………………………… | 第 | 7-8 | 页 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕331 号 南华期货股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了南华期货股份有限公司（以下简称南华期货公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合 ...

审计相关 - 审计南华期货2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2025年3月7日[9] 责任划分 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[7][8] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

经核查独立董事徐林、陈蓉、张红英的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断关系的情况。公司独立董事在 2024 年始终保持独立性，其 履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，有效履行了独立 董事的职责。 南华期货股份有限公司董事会 2025 年 3 月 7 日 南华期货股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，南华期货股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事徐林、陈蓉、张红英的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

董事会构成 - 公司董事会由7名成员组成，含1名董事长、4名董事和3名独立董事[2] 会议召开 - 董事会每季度至少召开1次会议，提前14日书面通知全体董事和监事[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况不受限[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事接受委托出席不得超两名董事委托[17] 提案相关 - 董事等可提交议案，原则上列入会议议程[19] - 提案应包含相关要素[19] - 董事会提案书面提交，内容需符合要求[20] 项目审批 - 重大投资项目组织专家评审并报股东大会批准[22] 决议规则 - 董事会决议经全体董事过半数通过[24] - 临时增加议题需到会董事2/3以上同意[25] - 关联关系董事不得表决，相关会议及决议有规定[26] 记录与公告 - 董事会会议记录保存不少于10年[30] - 会议结束及时报送决议至上海证券交易所备案并公告[34] 授权与委员会 - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权应合规[36] - 董事会下设专门委员会，按议事规则执行[36] 规则生效与解释 - 规则自股东大会审议通过、H股在港交所挂牌上市生效[39] - 规则解释权归公司董事会[40]

独立董事 2024 年度述职报告（陈蓉） 南华期货股份有限公司 作为南华期货股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》 《独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会议事规则等的相关要求，现 就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人担任公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委 员会委员。 本人简历如下： 陈蓉女士，1976年2月出生，中国国籍，博士，教授。2003年8月至今，就职 于厦门大学，任教师；2019年2月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要 求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股 股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 2 次股东大会，本人均按时以现 场或通 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在股东大会行使或控制行使10%以上投票权人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东大会可个别或共同行使10%以上表决权时，该附属公司为关连附属公司[9] - 过去12个月内或协议生效后12个月内，特定情形的法人、自然人为关联人[6] 联系人定义 - 基本关连人士联系人个人时，以本人或直系家属为受益人信托中，关连人士合计权益少于30%的受托人属联系人[6] - 基本关连人士联系人个人时，本人等直接或间接持有的30%受控公司或附属公司属联系人[7] - 基本关连人士联系人个人时，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属联系人[7] - 基本关连人士联系人公司时，该公司等直接或间接持有的30%受控公司或附属公司属联系人[8] - 基本关连人士联系人公司时，该公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属联系人[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财年有关百分比率每年少于10%，或最近一个财年少于5%[10] 关联交易审议披露 - 持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[11] - 公司与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[19] 特殊关联交易规定 - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东大会[25] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[25] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关交易规定[25] - 公司因放弃权利发生关联交易，适用相关交易规定[26] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计金额适用规定[26] - 连续12个月累计计算达到规定标准，参照《上交所上市规则》第6.1.16条规定[28] - 连串关连交易12个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算；构成反收购行动，合并计算期为24个月[28] 日常关联交易 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东大会审议[28] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[29] 回避规定 - 关联董事应回避审议和列席关联交易事项，董事会表决扣除其表决权数[30][31] - 关联股东应回避股东大会关联事项表决，扣除其有表决权股份数[32] 披露豁免 - 公司按规定披露关联交易事项，信息属国家秘密、商业秘密等可豁免或暂缓披露[34] - 公司与合并报表范围内主体交易，可免于按《上交所上市规则》披露和履行程序[34] 制度生效 - 本制度自公司股东大会通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[39]

南华期货股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称"公司")股东的合法权益，保 证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。临 时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形 时，公司应当在 ...

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议和2次股东大会，独立董事出席率100%[2] - 独立董事作为审计委员会委员应出席会议3次，出席率100%[4] 人事变动 - 报告期内变更独立董事和财务负责人[17] 审计相关 - 2024年股东大会同意聘请天健会计师事务所为审计机构[14] 其他情况 - 2024年无股权激励等计划变更，关联交易公允[11][18] - 无承诺变更、被收购、会计政策变更等情况[12][16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[13] - 知情人负有保密责任，不得泄露、交易或谋利[23] 信息登记与备案 - 公司应记录内幕信息各阶段知情人名单及信息[15] - 董事会按要求登记和报送内幕信息知情人档案[16] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[20] 违规处理与制度生效 - 知情人违规公司视情节处分并要求赔偿[27] - 制度经董事会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[31]

南华期货股份有限公司 章 程 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第一节 | 一般规定 | 29 | | 第二节 | 首席风险官 | 31 | | 第三节 | 董事会秘书 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 33 | | 第一节 | 监事 | 33 | | ...