交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，应提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，除董事会审议披露外，还应提交股东会审批[9] - 公司受赠现金资产等2种情形交易可免提交股东会审议，但仍需信息披露[11] 财务资助 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，应在董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经特定审议并提交股东会[12] 委托理财 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用制度第八条规定，额度使用期限不超12个月[13] 担保事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情形，应在董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司股东会审议特定担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 交易计算 - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算适用规定，购买或出售资产累计超30%需特殊处理[15] - 公司购买或出售股权等导致合并报表范围变更，按对应标的公司财务指标适用规定[15] 日常交易披露 - 日常交易合同涉及购买原材料等，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[24] - 日常交易合同涉及出售产品等，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[24] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[29] 投资理财 - 投资理财业务投资范围包括金融机构现金理财产品等[32] - 投资理财业务资金为自有闲置或暂时闲置募集资金，不得占用正常运营和项目建设资金[33] - 募集资金投资理财选安全性高、低风险等保本型产品，自有资金选安全性高、低风险等稳健型产品[33] - 公司只允许与经银保监会批准的金融机构进行理财产品交易[33] - 投资理财可公司及子公司（经批准）名义设账户，不得用他人或个人账户操作[34] - 公司财务部门是投资理财执行机构，设理财小组负责具体理财事项[34] - 投资理财运作由董事会授权公司财务部门进行，董事长、总裁任理财小组组长，财务负责人任副组长[35] - 内部审计部门负责对投资理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计[35] - 财务部门年末根据投资理财盘点情况，对可能减值的提出计提减值准备意见，报总裁批准后处理[35] 其他事项 - 公司交易事项除按本制度审议，还需按相关法律法规等履行审计、评估、信息披露程序[37] - 年度经营计划内资金、资产运用及重大合同事项，总裁负责组织实施[37] - 日常一般性、经常性业务合同文件，董事长或其授权人士签署[37] - 审计委员会负责监督本制度实施[38] - 公司人员须在授权范围内工作，越权造成损失要处理[38] - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[38] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[38]

募集资金使用 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[7] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 资金检查与置换 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[14] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 公司使用闲置募集资金现金管理应经董事会审议通过并披露信息[15] - 公司使用闲置募集资金现金管理发生损害公司和投资者利益情形应披露应对措施[15] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[19][20] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[18] 报告与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况现场核查一次[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[26] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[27][28] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[10] - 特定股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[10] - 近36个月内有违法犯罪处罚记录不得担任[14] - 近36个月内受公开谴责或3次以上通报批评不得担任[14] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名[3] - 会计专业人士任独立董事需有5年以上全职工作经验[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 过往因未出席会议被提议解除职务未满12个月不得再提名[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[16] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[19] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[19][23] - 辞任或被解除致比例不符应60日内补选[19] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[21] - 任期结束后对商业秘密保密[21] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会[24] - 部分事项应经专门会议审议[25] - 对重大事项出具意见应包含基本情况等内容[26] - 工作记录及公司资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 应指定部门和人员协助独立董事履职[30] - 应保障独立董事知情权[30] - 及时发会议通知并提供资料[30] - 承担独立董事聘请机构及行权费用[31] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高人员[34] 资料提供 - 董事会专门委员会会议前三日提供资料和信息[31] 独立董事行权受阻处理 - 行使职权遭遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[31]

减持限制 - 持股5%以上股东等股份变动适用本制度[2] - 大股东因违法犯罪被立案等未满6个月不得减持[9] - 控股股东等在公司违法等未满6个月不得减持[9] - 近3个会计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得特定方式减持[11] - 近20个交易日任一日收盘价低于发行价，首发控股股东等不得特定方式减持[11] - 董监高离职后6个月内不得减持[13] - 大股东等计划减持应提前15个交易日披露，时间区间不超3个月[14] - 集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[15] - 大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[15][18] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[18] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[19] - 公司大股东持股比例低于5%之日起90日内减持，仍遵守规定[22] - 大股东等被法院强制执行减持，收到通知后2个交易日内披露[24] 买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖本公司股票[25] - 公司董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[26] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超1000股，可一次全部转让[26] - 公司董事、高级管理人员离婚分割股份后，任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超各自持股总数的25%[21] 信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[32] - 现任董事、高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报[32] 权益变动披露 - 股本增减致股东权益比例触及或跨越5%及5%整数倍等需披露变动情况[34][36][37] 增持规范 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [39] - 拥有权益股份达已发行股份50%以上的股东继续增持不影响上市地位适用相关规范[39] - 原定增持计划期限过半，实际增持未达要求需公告说明原因[39] - 持股比例50%以上股东通过集中竞价增持，累计增持达2%当日起至公告日不得再增持[41] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等违反6个月买卖限制，收益归公司所有[44] - 大股东等持股及其变动比例达规定需按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[43] 制度生效 - 本制度于股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[48] 比例取值 - 制度所称“达到”“触及”相关持股比例取值范围为该持股比例前后一手[43]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2][6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，应通过公开渠道发布选聘文件[7] - 选聘相关议案经股东会通过后，公司与事务所签业务约定书，聘期一年可续聘[14] 选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格等多项条件，近三年无证券期货违法执业刑事或行政处罚[4] 质量与费用 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按特定公式计算[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件中说明相关情况[19] - 公司和会计师事务所可根据多种因素合理调整审计费用[19] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[19] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[19] 改聘与解聘 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，审计委员会审核时需调查相关情况[15] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] 其他要求 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] - 选聘时应加强对事务所信息安全管理能力审查[13] - 公司应关注连续两年或同一年度多次变更会计师事务所的情况[21] - 公司需关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况[21] - 公司应关注聘任期内审计费用较上一年度变动较大或选聘成交价大幅低于基准价的情况[21] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[25]

子公司管理规范 - 公司委派人员和日常监管子公司，规范管理并行使股东权利[2] - 子公司完善法人治理结构，建立内部管理制度和三会制度[6] 子公司权利限制 - 子公司无独立股权、重大资产处置权，需上报公司批准[7] - 子公司重大合同需公司会审，对外投资多层审议并备案[17] 财务管控 - 公司财务中心指导、监督子公司会计核算和财务管理[10] - 子公司按要求报送财务报表和会计资料，接受审计[11] - 子公司财务负责人定期报告资金变动情况[12] 经营管理 - 子公司根据公司规划制定经营目标和计划[15] - 子公司定期编制经营情况报告上报公司[16] - 子公司投资决策制度化、程序化以实现效益最大化[16] 人事管理 - 非委派子公司董监高任命后1个工作日报公司备案[34] - 子公司制订薪酬制度和劳动人事信息报公司备案[34] 考核制度 - 公司对子公司实行经营目标责任制考核[36] - 子公司建立指标考核体系实施奖惩[38] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案报公司备案[38] 交易与担保 - 子公司关联交易遵照规则经相应审议[18] - 子公司对外担保经子公司和公司董事会或股东会审议[18] 信息披露 - 子公司及时报告重大事项，信息披露由公司董秘统一对外[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[24]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情况应召开临时会议，如十分之一以上表决权股东提议等[10][12] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[15] 会议变更规则 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发变更通知[17] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行，关联表决有特殊规定[19][35] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[23] 会议表决规则 - 一人一票，以记名和书面等方式进行[29] - 现场会议主持人当场宣布表决结果[30] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[19] 其他规则 - 关联担保需董事会审议后提交股东会[33] - 未通过提案短期内不再审议，可暂缓表决[37][38] - 秘书安排记录，与会人员签字，可说明不同意见[42][43][45] - 秘书办理决议公告，相关人员保密[47] - 董事长督促决议落实并通报情况[48] - 会议档案保存十年以上[50]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[2] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上需独立董事同意后经董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相关程序并披露[15] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需披露报告并经股东会审议[16] - 总裁有权审批与关联自然人交易金额不足30万元的关联交易[19] - 总裁有权审批与关联法人交易金额低于300万元或低于净资产绝对值0.5%的关联交易[19] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易关联股东回避，由非关联股东按表决权股份数额行使表决权[21] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事相关比例通过并经股东会审议[22] 其他关联交易规定 - 公司关联交易包括购买原材料、销售产品等事项[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年需每3年重新审议和披露[17] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保需董事会通过后经股东会审议[19] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司向关联人购买资产成交价格溢价超100%，对方未承诺需说明原因[27] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用需明确解决方案并在交易完成前解决[28] - 关联交易信息为国家或商业秘密可按规定豁免、暂缓披露[27] 规则相关 - 规则自股东会决议通过起对股东、董事会议事规则有效修改、补充，关联交易决策优先适用[30] - 规则与相关规定冲突按相关规定执行[31] - 规则“以上”含本数，“不足”等不含本数[33] - 规则经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[33] - 规则由公司董事会负责解释[34]

股权与资本 - 公司已发行股份数为15257.7663万股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司增加资本方式有向不特定和特定对象发行股份等[5] - 公司不得发行可转换为普通股的优先股[5] 公司治理结构 - 2025年6月10日会议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[1] - 董事会成员总数9名，调整为8名由股东会选举、1名由职工代表大会选举[1] 股东与股权交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[7] - 董监高及持股5%以上股东，股票6个月内反向交易所得收益归公司[7] - 发起人股份修订后自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6][7] 公司决策与会议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[13] - 董事人数不足规定或未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况需召开临时股东会[13] 利润分配 - 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[37] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况时可不进行利润分配[37] 其他事项 - 公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后办理章程备案及工商变更登记[43] - 本次修订将原《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[42] - 本次修订删除了“监事会”“监事”等相关表述[42]

人员变动 - 司维于2025年6月10日辞去公司董事职务，原定任期至2027年12月19日[2] - 司维辞去董事后继续担任副总裁、财务负责人[2] 其他事项 - 司维未履行完毕的公开承诺继续履行[2] - 截至公告披露日，司维未持有公司股票[3] - 公司将尽快完成董事补选工作[3]