公司章程修订核心内容 - 取消监事会并将职权转至董事会审计委员会 [1] - 董事会成员结构调整为8名股东选举董事和1名职工代表董事 [1] - 根据《公司法》(2023修订)和《上市公司章程指引》(2025修订)进行合规性调整 [1][2] 公司治理结构变更 - 原《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [1] - 法定代表人制度调整为"代表公司执行公司事务的董事" [4] - 新增党组织设立条款，明确为党组织活动提供必要条件 [4] 股东权利与义务调整 - 股东起诉权范围扩大至可起诉公司/股东/董事/高管 [4] - 明确股东查阅权包含会计账簿和会计凭证 [5] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用/违规担保等行为 [6] 股份管理规定 - 股份回购情形调整为6种法定情形 [7] - 股份转让限制明确为上市后1年锁定期 [8] - 新增财务资助条款，规定总额不得超过股本10% [6] 股东会议事规则 - 临时股东会召集条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [9] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [10] - 网络投票时间窗口规定为会议前日下午3点至会议当日上午9:30 [11]

董事离任情况 - 司维先生辞去公司董事职务，原因为公司治理结构调整安排及个人原因，自愿辞职以助力公司治理优化 [2] - 司维先生确认与公司董事会无意见分歧，无其他需股东关注的事项 [2] - 原定任期未到期，离任后继续担任副总裁、财务负责人职务 [2] 离任影响 - 离任不会导致董事会成员低于法定人数，辞职报告自送达董事会时生效 [2] - 司维先生已做好离任交接工作，将继续履行2021年非公开发行股票时的未完成承诺 [2] - 离任不影响董事会正常运作，公司将尽快补选董事 [3] 持股及任职情况 - 截至公告披露日，司维先生未持有公司股票 [3] - 离任后仍保留副总裁、财务负责人职务，负责日常财务管理工作 [2] 公司评价 - 司维先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其贡献表示衷心感谢 [3]

关联交易规则概述 - 公司制定关联交易规则旨在保障中小股东利益，确保关联交易公允性，不损害公司和全体股东权益 [1] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本规则 [2] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益 [3][4] 关联交易基本原则 - 关联交易需合法合规，不得隐瞒关联关系或规避审议程序 [5] - 定价原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的采用成本加合理利润方式确定 [6] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因及推算过程 [6] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [7] - 关联法人认定情形：控股股东、实际控制人控制的其他主体、受同一方重大影响的法人等 [8] - 关联自然人认定情形：公司董事、监事、高管、持股5%以上股东及其近亲属等 [9] - 过去12个月内存在关联关系或未来可能成为关联人的视同关联人 [10] 关联交易类型与决策程序 - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、提供财务资助、共同投资等12类事项 [12] - 交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上的需董事会审议并披露 [14] - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [14] - 日常关联交易可按年度预计总额履行审议程序，实际执行超预计需重新审议 [14] 特殊情形处理 - 关联股东/董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会审议 [16][17] - 向关联参股公司提供财务资助需经三分之二以上非关联董事通过并提交股东会 [19] - 共同投资以出资额作为计算标准，现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [20][22] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的需累计计算交易金额 [14] 豁免披露情形 - 关联人单方面增/减资不涉及权利放弃但可能产生重大影响的需披露 [21] - 国家秘密、商业秘密等可申请豁免或暂缓披露 [13] - 向关联人购买资产溢价超100%且无担保措施的需说明原因及保障措施 [27] 规则效力与解释 - 规则自股东会通过之日起生效，优先适用于关联交易事项 [30] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [31] - "以上"含本数，"不足"、"低于"、"超过"不含本数 [32]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月5日以通讯方式发出，并于2025年6月10日以现场结合通讯方式召开 [1] - 现场会议地址为浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路16号），会议时间为2025年6月10日11:00时 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席钱朱熙女士主持 [1] - 会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避 [1][2] - 取消监事会的依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订） [1] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》相应废止 [1] - 议案尚需提请公司股东大会审议通过 [2]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他机构担任可转债受托管理人[3] 债券持有人会议组成与权限 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，决议对全体持有人有同等约束力[3] - 会议权限包括对公司变更方案、未按期付息解决方案等事项作决议[7] 会议召集与通知 - 董事会或受托管理人应在提议或收到提议30日内召开会议[10] - 会议召开15日前应公告通知，紧急召集有不同披露时间要求[10] - 出现13种情形时应召集会议[10] 持有人提议与回复 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人书面提议，5个交易日内书面回复[11] - 董事会、受托管理人等可书面提议召开会议[11] 相关信息变更与登记日 - 变更会议相关信息，召集人需在原定召开日前至少5个交易日公告说明，不得变更债权登记日[12] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，且不得晚于前3日[13] 提案与授权 - 合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人提议召集会议时可推举1名联络人[15] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人等可书面提议案，临时提案人应不迟于会议召开前10日提交，召集人5日内发补充通知[16] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[18] 会议主席选举 - 若董事会未能履行职责，由出席会议的债券持有人（或代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举会议主席；若会议开始后1小时内未选出，则由持有未偿还债券表决权总数最多的担任[22] 公司人员出席 - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席会议[22] 表决权与决议 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[25] - 持有公司5%以上股份的公司股东及关联方在会议无表决权，其所代表可转债张数不计入出席张数[26] - 会议决议须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效[27] 决议公告与文件保管 - 会议召集人应在决议作出后二个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[28] - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[29] 会议异常处理 - 因特殊原因导致会议异常，应尽快恢复或终止会议并及时公告[30] 纠纷处理 - 受托管理人按授权代表债券持有人处理纠纷，费用承担依约定[30] - 未委托受托管理人的债券持有人可自行或委托他人参加仲裁或诉讼[31] 规则适用与公告 - 法律有规定时可转债持有人会议规则从其规定，否则不得变更[33] - 公告事项在上海证券交易所网站及公司指定法定信息披露媒体进行[33] 定义与争议解决 - “本次未偿还债券”指除已兑付本息等情况之外的已发行本次债券[34] - 对会议相关争议应在公司住所所在地有管辖权的法院诉讼解决[34] 规则约定 - 规则约定与《可转债募集说明书》不一致时以《可转债募集说明书》约定为准，与其他约定不一致时除《可转债募集说明书》已明确约定披露外以本规则约定为准[34] 规则生效与解释 - 规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[34] - 规则由公司董事会负责解释[34] 公司时间 - 浙江春风动力股份有限公司时间为2025年6月[35]

投资管理权限 - 财务部负责对外投资事项管理[4] - 证券等投资由董事会或股东会审议批准[6] - 7种情形需股东会批准，6种情形需董事会批准[6][8] - 未达标准由董事长或其授权人士审批[9] 投资流程 - 重大项目决策前需可行性研究[11] - 对外投资实行预算管理及调整需批准[11] - 已批准项目由授权部门或人员实施[10] 资产保管与核算 - 投资资产可委托或自行保管，自行保管需联合控制[11][12] - 财务部门对投资活动进行记录和核算[12]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，须经董事会或股东会审议批准[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权过半数通过[16] - 公司为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保需其提供反担保[19] 担保条件 - 公司可对偿债能力强并符合规定的单位担保[6] - 被担保方需提供近三年经审计财务报告等资信材料[10] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的不得为其担保[12] 担保管理 - 担保合同订立时财务部需审查，违反规定要求对方修改，拒绝则公司拒绝担保，签署后向证券事务部备案[22] - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[23] 风险控制 - 被担保人在债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司经办部门准备启动反担保追偿程序并通报[28] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[28] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况应采取措施控制风险[28] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，拒绝承担超出约定份额的责任[29] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[31] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保情况，包括总额及占净资产比例等[33] - 公司董事会每年度对全部担保行为核查并披露结果[36] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[38] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[38] - 制度由公司董事会负责解释[39] - 制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同[40]

董事离职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况并说明原因及影响[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 董事股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[15] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

控股股东界定 - 持有公司股本总额50%以上或依持股表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[2] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5][6] - 子公司开展经营性关联交易须签合同，按流程管理资金，无法履约应协商解除并退还预付款[9][10] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保须经股东会审议，相关股东回避表决，且对方应提供反担保[7] - 公司原则上不向关联方提供担保，董事对违规担保损失承担连带责任并可追偿[18] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人，董事等对维护资金安全负有法定义务和责任[11][12] - 公司设防范资金占用领导小组，内审部和财务部门负责监督检查[11][12] 违规处理 - 控股股东等不偿还公司承担担保责任形成的债务视为占用资金[8][9] - 董事和高管擅自批准关联方资金占用视为严重违规，涉及金额巨大将通报股东并处理责任人[17] 信息披露 - 公司年度财报审计时，需聘请注册会计师出具控股股东等占用资金专项说明并披露[13] 制度执行 - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释，未尽事宜按法律法规和公司章程执行[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，变更需征得其同意[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，变更需征得股东同意[8][9][10] 自行召集 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应两日内发补充通知[15] 通知时间 - 年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26][27] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制，选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[27] 表决票数计算 - 选举独立董事时，出席股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数；选举非独立董事时同理[28] - 每位股东持有的有表决权股份数乘以该次股东会选举董事人数之积，为该股东本次累积表决票数[29] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票[29] 投票规则 - 股东投票时，在选举的每名董事候选人表决栏注明投向该候选人的累积表决票数，仅投同意票[30] - 股东对董事候选人集中或分散行使的投票总数多于累积表决票数，投票无效；等于或少于则有效，差额部分视为放弃[30] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[31] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[38] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[38] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会决议[42] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] 规则生效 - 本规则经股东会通过后生效[45]