公司分红回报规划背景 - 公司制定未来三年股东分红回报规划旨在规范利润分配政策，建立持续稳定的股东回报机制，并维护中小股东权益 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》等法律法规及公司章程 [1] - 规划综合考虑公司经营发展战略、股东意愿、资金成本、融资环境等多重因素 [1] 分红规划制定原则 - 分红政策需符合法律法规要求，兼顾公司可持续发展和股东合理回报 [2] - 每年根据生产经营状况和资金需求计划确定利润分配方案 [2] - 特别关注中小投资者、独立董事、监事等各方意见 [2] 未来三年分红政策 - 优先采用现金分红方式，在满足经营资金需求前提下进行利润分配 [2] - 原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期分红 [2] - 现金分红比例最低为当年可分配利润的10%，三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [3] 差异化分红政策 - 成熟期无重大支出：现金分红占比最低80% [4] - 成熟期有重大支出：现金分红占比最低40% [4] - 成长期有重大支出：现金分红占比最低20% [4] 分红决策机制 - 董事会负责提出分红预案，需过半数董事通过方可提交股东大会 [4] - 独立董事对可能损害中小股东权益的方案有权发表意见 [5] - 监事会对分红政策执行情况进行监督 [5] 规划调整机制 - 分红规划每三年重新审议一次 [6] - 重大调整需经董事会、监事会审议后提交股东大会，需获三分之二以上表决通过 [6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过64,000万元，用于年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [4][5] - 本次发行可能导致短期内每股收益摊薄，但中长期随着项目建成投产将提升公司盈利能力和股东回报 [4][6] - 公司已从人员、技术、市场等方面为募投项目做好充分准备，并制定了详细的填补回报措施 [6][7][9] 发行方案及财务影响 - 发行后总股本将从137,514,200股增至178,768,460股 [2] - 假设2025年扣非净利润同比变动+10%/0%/-10%，测算发行对每股收益的影响 [1][2][3] - 2024年扣非净利润为80,169,430.38元，作为测算基准 [1] 募投项目详情 - 项目总投资64,000万元，建设年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布 [4] - 项目必要性：解决坯布产能瓶颈，实现DTY丝自产提升产品质量稳定性 [6] - 项目合理性：符合产业政策，延伸产业链，增强市场竞争力 [5][6] 项目实施基础 - 人员储备：已聘请经验丰富的生产管理人员和技术人员，采用"以老带新"培养机制 [6] - 技术储备：拥有86项实用新型专利和8项发明专利，掌握多项核心生产技术 [7] - 市场储备：70%DTY丝可自用，剩余30%及坯布产品凭借质量优势可拓展外销 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管，确保专款专用 [9] - 加快项目建设进度，尽早实现预期效益 [9] - 优化利润分配制度，强化投资回报机制 [9] - 完善公司治理结构，保障中小股东权益 [10] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益 [10] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩 [11] - 若违反承诺造成损失，相关主体愿依法承担补偿责任 [10][11]

公司监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年共收到1份监管关注函（浙证监公司字〔2025〕106号） [1][2] 监管关注函内容 - 监管关注函针对公司2024年年度报告和2025年第一季度报告的错报情形出具 [2] - 错报涉及合并资产负债表的"存货-其中：数据资源"、合并利润表的"财务费用-其中：利息费用"和"利息收入"等科目 [2] - 错报未对财务状况及经营成果产生影响，但反映出公司在财务核算和信息披露管理方面的不足 [2] 公司整改措施 - 公司高度重视监管关注函，强化财务核算及信息披露管理 [3] - 公司完善内部信息披露审核流程，加强合规培训，并提交书面整改报告（2025年5月22日） [3] - 公司常态化财务部门定期自查工作，以提高信息披露质量 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（含通讯方式出席1人）[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，审议事项采用记名投票方式通过[1] 向特定对象发行股票条件 - 公司自查确认符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》关于向特定对象发行A股股票的全部资格条件[2] - 议案获监事会全票通过（3票同意），需提交股东大会审议[2] 发行方案核心条款 - **发行类型**：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者（含QFII、保险机构等）[3] - **定价机制**：发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，若遇除权除息将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)）[3][4][5] - **发行规模**：不超过41,254,260股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过6.4亿元[5][6] - **锁定期**：发行对象认购股份限售6个月，衍生股份（如送转股）需同步锁定[6] 募集资金用途 - 全部资金投向"年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目"，总投资10.47亿元，拟投入募集资金6.4亿元[6] - 若募集资金不足，公司将通过自有资金或其他融资方式补足[6] 配套文件审议 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》三项文件，均需股东大会批准[7][8][9] - 审议通过《前次募集资金使用情况报告》及会计师事务所出具的鉴证报告[9][10] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划，明确分红决策机制与长期回报策略[10][11] - 针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司提出填补措施并获相关主体承诺[11][12]

发行情况 - 发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[6][41][43] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][44] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超发行前总股本30%[8][45] - 募集资金总额不超过64,000.00万元[9][49][50][60][61][160] - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月[13][54] 公司数据 - 2022 - 2024年研发费用投入分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元[75] - 截至2024年12月31日，拥有86项实用新型专利、8项发明专利[76][164] - 2024年革基布年产量达22.3万吨，原材料坯布织造产品自给率约27%[72] - 2022 - 2025年1 - 3月，浙江和福建两省客户收入合计占比分别为85.90%、84.12%、85.90%和86.27%[104] - 2022 - 2025年3月末，应收账款账面余额分别为22370.91万元、32240.72万元、43952.17万元和47030.87万元[111] - 2022 - 2025年1 - 3月，综合毛利率分别为9.04%、10.70%、8.98%和7.47%[112] - 2022 - 2025年1 - 3月，政府补贴及手续费返还等金额分别为1528.68万元、2646.49万元、447.81万元和27.43万元[114] - 2022 - 2025年3月末，存货余额分别为12697.97万元、17116.68万元、18650.41万元和18638.47万元[115] - 2024年度经审计归属于上市公司股东净利润为100,357,189.23元，扣非净利润为80,169,430.38元[155] 市场数据 - 中国箱包行业市场规模将由2020年的1984.4亿元增长至2025年的2816.8亿元[31][78] - 中国鞋类行业市场将由2020年3983.6亿元增长至2025年5475.2亿元[31][78] - 2024年全球汽车内饰市场规模达到1670亿美元，预计到2029年增至2060亿美元[32][78][79] - 2023年中国服装行业市场规模达2.16万亿元，预计2028年达2.57万亿元，2023 - 2028年CAGR预计为3.5%[33] - 2024年我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%[33][79] 项目情况 - 项目总投资额为104,705.67万元，拟投入募集资金64,000.00万元[10][50][61][80] - 项目规划总建筑面积212984.11平方米[82] - 项目设计产能为年产13.5万吨DTY丝、10万吨经编革基布坯布和2万吨纬编革基布坯布[82] - 项目整体建设周期预计36个月[83] 未来展望 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[171] - 加强募集资金监管，保证合法合理使用[168] - 加快募集资金投资项目建设，提升盈利能力[170] - 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制[171] - 强化内部控制和经营管理，完善公司治理[172] 分红情况 - 2022 - 2024年分别派发现金红利30,800,000元、37,128,834.00元、17,876,846.00元[135][136] - 2024年预计分派现金红利不超过13,751,420.00元[136] - 2024年已回购公司股份2,485,800股，支付资金49,985,795.60元[136] - 2022 - 2024年现金分红及回购注销总额/当期净利润分别为30.54%、31.08%、81.32%[138] - 最近三年累计现金分红及回购注销总额/最近三年年均净利润为139.90%[138]

业绩数据 - 2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为100,357,189.23元，扣非净利润为80,169,430.38元[42] - 2024年扣非后基本每股收益为0.57元/股，稀释每股收益为0.57元/股[44] - 2025年扣非净利润假设三种情形：增长10%、持平、下降10%[42] - 2025年扣非净利润下降10%时，为72,152,487.34元[44] 发行方案 - 2025年编制向特定对象发行A股股票方案论证分析报告[3] - 发行对象不超过35名特定投资者[22] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超发行前总股本30%[33] - 募集资金不超过64,000.00万元，用于年产项目[36] - 发行方案已通过董事会审议，尚需股东大会、上交所、证监会审核[39] 未来策略 - 拟加强募集资金监管，保证合法合理使用[47] - 加快募集资金投资项目建设，提升盈利能力[48] - 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制[49] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[52] - 董事、高管承诺不损害公司利益，职务消费受约束[53][54]

公司决策 - 2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2025年5月22日在上海证券交易所网站披露[2] 后续流程 - 本次向特定对象发行需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册[2]

融资方案 - 公司编制2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告[2] 决策支持 - 独立董事同意上述发行方案论证分析报告[2] 签字情况 - 马知方、田景岩于2025年签字，蒋苏德签字，倪宣明于2015年签字[5][6][8][10]

融资与项目投资 - 向特定对象发行股票募资不超64000.00万元[1] - 项目总投资额104705.67万元[4][25] 产能情况 - 2024年革基布年产量22.3万吨，坯布织造产品自给率约27%[17] - 项目建成后DTY丝年产能新增13.5万吨，经编布革基布坯布年增10万吨，纬编布革基布坯布年增2万吨[5] - 新增12万吨革基布坯布产能达产后，年消耗9.6万吨DTY丝，内部需求消化约70%DTY丝产能[18] 市场数据 - 2025年人造革合成革产量可达54.2亿米，较2021年增18.6%；销量可达53.9亿米，较2021年增20.31%[7] - 2020 - 2025年箱包行业市场规模由1984.4亿元增至2816.8亿元，鞋类行业由3983.6亿元增至5475.2亿元[23] - 2024年全球汽车内饰市场规模1670亿美元，预计2029年增至2060亿美元[23] - 2024年我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%[24] 研发情况 - 2022 - 2024年研发费用投入分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元，呈上升态势[20] - 截至2024年12月31日，拥有86项实用新型专利、8项发明专利[21] 政策情况 - 2025年国家对沙发、床垫等通用品类按售价15%补贴[11] - 2025年汽车以旧换新政策扩围，纳入2012 - 2014年注册国四燃油车和2018年底前新能源车[11] 项目规划 - 项目规划总建筑面积212984.11平方米[26] - 项目整体建设周期预计36个月[28] 项目影响 - 发行股票后公司总资产与净资产规模将增加[33] - 发行增强公司抵御财务风险能力，优化资本结构，降低财务成本和风险[33] - 项目实施和投产将使公司收入稳步增长，盈利能力进一步提升[33] 项目意义 - 项目属主营业务产业链上游延伸[34] - 扩大高性能革基布坯布产能，解决坯布产能瓶颈[34] - 从源头把控产品质量稳定性，提升产品市场竞争力[34]

会议决策 - 2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] 发行承诺 - 本次向特定对象发行A股股票无保底收益或变相保底收益承诺[2] - 本次发行无向发行对象提供财务资助等协议安排[2]