关于上海沪工焊接集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：上海沪工焊接集团股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 1、 专项审计报告 2、 附表 上海沪工焊接集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项报告 二〇二三年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册则于证明该审计资合是否由具有效业许可的会计师事务条出售员。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计算行业线一直营平台（http://scc.ml.f.gov.cn）"进行查发 " 关于上海沪工焊接集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA11616号 上海沪工焊接集团股份有限公司全体股东: 我们审计了上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称"上海沪 工")2023年度的财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司 资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2024 年 4 月 25 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ...

财务业绩 - 2023年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润为-54,245,565.43元[4] - 母公司年末可供分配利润为393,688,740.72元[4] - 公司2023年度拟不进行利润分配或公积金转增股本[4] - 2023年公司实现营业收入1,052,969,983.77元，同比增长6.20%[12] - 2023年公司实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1,042,791,542.13元，同比增长6.51%[12] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为109,116,133.41元，同比增长6.88%[12] - 2023年末公司总资产为2,169,236,907.72元，同比下降6.52%[12] - 2023年末公司归属于上市公司股东的净资产为1,210,341,907.56元，同比下降4.35%[12] - 2023年基本每股收益为-0.17元，较上年同期增加57.50%[13] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.23元，较上年同期增加50.00%[13] - 2023年加权平均净资产收益率为-4.38%，较上年同期增加5.13个百分点[13] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-6.00%，较上年同期增加5.02个百分点[13] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-98,388,562.26元[13] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-103,582,717.82元[13] - 2023年非经常性损益项目中政府补助金额为10,436,250.69元[14] - 2023年非经常性损益项目中公允价值变动损益及处置金融资产和金融负债产生的损益为9,308,863.00元[14] - 2023年交易性金融资产公允价值变动产生的收益为8,879,480.32元[16] - 2023年交易性金融资产期末余额为180,876,378.85元[16] - 2023年度实现营业收入1,052,969,983.77元，同比上升6.20%[17] - 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-54,245,565.43元，较上年减亏72,319,964.00元[17] - 公司并购华宇科技形成商誉9,293.50万元，2023年对该商誉计提减值准备9,293.50万元[17] - 智能制造板块自动化焊接(切割)成套设备业务不含税销售收入达到15,785.50万元，较上年增加15.10%[17] - 高端装备配套板块2023年完成收入17,322.50万元，较上年同期上涨20.65%，净利润为-1,352.45万元，较上年下降249.80%[18] - 2022年公司实现营业收入105,297.00万元，同比增长6.20%[26] - 2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,424.56万元，同比增长57.14%[26] - 2023年公司对并购华宇科技形成的商誉计提减值准备9,293.50万元[26] - 2023年公司资产总额216,923.69万元，同比减少6.52%[26] - 公司2022年度实现营业收入105,297.00万元，同比增长6.20%[38] - 主营业务收入104,279.15万元，同比增长6.51%[38] - 主营业务成本81,894.99万元，同比增长7.45%[38] - 智能制造板块实现主营业务收入86,956.65万元，较上年增加3,410.54万元，同比增长4.08%[39] - 自动化焊接（切割）成套设备业务不含税销售收入规模达到15,785.50万元，较上年增长15.10%[39] - 高端装备配套业务主营业务收入17,322.50万元，同比增长20.65%[40] - 国外销售收入632,951.93.84万元，同比增长1.06%[41] - 国内销售收入409,839.61万元，同比增长16.18%[41] - 经营活动产生的现金流量净额109,116.13万元，较上年上涨6.88%[34] - 投资活动产生的现金流量净额242,033.30万元，较上年大幅上涨287.84%[35][36] - 公司2023年度营业成本为8.22亿元，较上年同期增长7.36%[42] 主要业务情况 - 公司业务主要由智能制造与高端装备配套两大板块构成[21] - 公司智能制造板块主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，产品远销全球110多个国家和地区[22] - 公司高端装备配套板块主要从事装备配套及相关产品的设计、研制、生产制造、装配和试验测试等现场服务[22] - 公司产品性能好、质量稳定、产品线齐全、产业链完整[23] - 公司被评为"国家高新技术企业"、"上海市院士专家工作站"等多项荣誉[23] - 公司沪工商标入选《第一批上海市重点商标保护名录》，被评为"中国驰名商标"、"上海市著名商标"[23] - 公司产品销售覆盖全国并远销110多个国家和地区，出口金额多年位居行业前茅[23] - 公司所在的长三角地区是我国焊接与切割设备制造行业的重要产业聚集地[24] - 公司下属企业拥有先进的工艺技术和专业的人才团队[25] - 公司是国内规模最大的焊接与切割设备制造商之一，具有全系列产品生产能力[61] - 公司以成为"中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商"为目标，致力于推动焊接与切割行业技术升级[61] - 公司将继续加大对激光焊接与切割、智能制造与系统控制、工业机器人等领域的投入[61] - 公司将继

财务表现 - 2024年第一季度营业收入为221,223,249.97元，同比增长8.87%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为18,695,240.92元，同比增长168.28%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,729,324.67元，同比增长309.99%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-46,551,727.01元，同比增长7.66%[4] - 基本每股收益为0.06元，同比增长200.00%[4] - 稀释每股收益为0.06元，同比增长200.00%[4] 资产状况 - 总资产为2,121,674,469.08元，较上年末下降2.19%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,229,542,235.76元，较上年末增长1.59%[5] - 非经常性损益项目中政府补助计入当期损益达1,290,633.43元[5] 股东情况 - 前10名股东中，舒宏瑞持有21.07%股份，舒振宇持有18.43%股份，缪莉萍持有6.81%股份[7] 季度财务情况 - 2024年第一季度公司流动资产总额为1,633,800,184.72元，较上一季度略有下降[11] - 公司非流动资产合计为487,874,284.36元，较上一季度有所减少[12] - 公司流动负债合计为443,409,654.27元，较上一季度有所下降[13] - 非流动负债合计为447,178,759.71元，较上一季度略有增加[14] - 公司所有者权益合计为1,231,086,055.10元，较上一季度有所增加[15] - 2024年第一季度公司营业利润为18,681,943.98元，较去年同期增长173.1%[15] - 净利润为18,101,180.42元，同比增长165.6%[15] - 综合收益总额为18,101,180.42元，同比增长165.6%[16] 现金流量 - 经营活动现金流出小计为312,106,304.77元，较去年同期增长10.3%[17] - 投资活动产生的现金流量净额为83,864,045.08元，较去年同期增长620.6%[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,503,903.10元，较去年同期下降159.9%[18]

| 证券代码：603131 | 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-025 | | --- | --- | | 债券代码：113593 | 债券简称：沪工转债 | 上海沪工焊接集团股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 会议召开时间：2024 年 5 月 22 日（星期三）下午 13:00-14:00 会议召开地点： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 5 月 15 日（星期三）至 5 月 21 日（星期二） 16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公 司邮箱 hggf@hugong.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍 关注的问题进行回答。 （二）会议召开地点：上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[5] - 公司董监高变动等情况属内幕信息[5] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高等[8] - 知情人对内幕信息负有保密责任[10] 档案报送与管理 - 重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[13] - 报送知情人至少包括公司及其董监高等相关人员[13] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息登记备案由相关部门负责，有管理责任人[12] - 公司督促重大事项进程备忘录相关人员签名确认[15] - 对外报送信息按一事一记登记，特定情况可视为同一事项[15] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[16] - 内幕信息知情人登记备案资料由董事会办公室保存至少10年[16] 违规处理 - 发现知情人违规，公司核实追责并2个工作日内报送情况及结果[16] - 知情人违规造成公司损失，公司有权要求经济赔偿[18] - 知情人违法违规，公司按情节轻重处罚[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，自董事会审议通过生效[21] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[21][22] - 填报知情人相关信息，包括任职单位等[22][23][24]

中信建投证券股份有限公司 关于上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集资金2023年度存放与使用情况之专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件 的规定，作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"上海沪工"、"上市 公司"或"公司"）公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称"可转债"）的保 荐机构和主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"）对上 海沪工 2023 年度公开发行可转债的募集资金存放与使用情况进行了核查，情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]983号"文《关于核准上海沪工 焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，同意公司向社 会公开发行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可 转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币 400,000,00 ...

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 经核查独立董事俞铁成先生、潘敏女士、邹荣先生的任职经历以及个人签署 的相关自查文件，上述三位独立董事 2023 年度均未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，亦未在公司的主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。 对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，上海沪工焊接 集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司在任独立董事俞铁成先生、 潘敏女士、邹荣先生 2023 年度独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见： 上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会召集人与任期 - 召集人由独立董事担任，主任委员选举后报董事会批准[5] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 召集人在特定情况3日内发通知，办公室提前3日书面通知[8] - 委员连续两次未出席视为不能履职，董事会可调整[12] - 会议需两名以上委员出席，决议过半数通过[11] 资料保存与规则施行 - 会议决议等由秘书保存，资料至少保存十年[12] - 规则经董事会决议通过施行，解释修改权归董事会[19]

资金募集 - 公司公开发行可转债募资4亿，扣除承销费后实得3.9547169811亿[3] 项目投入 - 截至2023年底，三项目拟投4亿，实投2.171551亿[7] 财务数据 - 2023年底，公司资产21.69亿，负债9.57亿，净利润 - 5424.56万[11] - 2024年3月底，公司资产21.22亿，负债8.91亿，净利润1869.52万[11] 现金管理 - 公司拟用闲置募资现金管理，单日最高余额不超2亿[5] - 所获收益优先补足募投项目投资不足部分[6]

关联方定义 - 各级子公司指公司直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生低于30万元、与关联法人拟发生低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理批准[11] - 与关联自然人拟发生30万元以上、与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会审议并披露[12] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（接受关联人提供的担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），提交董事会和股东大会审议并披露[12] - 公司为关联人提供担保，提交董事会和股东大会审议并披露[12] - 拟审议达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[13] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] 关联交易计算与表决 - 部分关联交易按连续12个月内累计计算原则，分别适用对应规定[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[14] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[15] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可申请豁免提交股东大会审议[16] - 日常关联交易已审议且主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或续签需重新审议[16] - 首次发生日常关联交易按总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东大会审议[16] - 合理预计年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[16] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 关联交易管理 - 公司董事等相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[18] - 董事会办公室负责关联交易信息披露事务管理[18]