上市与股本 - 公司于2023年2月14日获批首次向社会公众发行人民币普通股4127.6015万股，3月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币91687.8708万元[9] - 公司发起人曾而斌持股18400.00万股，占比92.00%；福建星海贸易有限公司持股1200.00万股，占比6.00%；郑玉芳持股400.00万股，占比2.00%，总股本合计20000.00万股[20] - 公司股份总数为91687.8708万股，均为普通股，每股面值1元[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[79] - 关联交易决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名[119] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[119] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[113] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[130] 人员任职相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任董事[88] - 担任破产清算公司董事等负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任董事[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[89] - 公司董事会成员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[105] - 独立董事连任时间不得超过六年[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[165] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[165] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[167] - 股东会决议后，董事会需在两个月内完成股利派发[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[170] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定[186][187] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[187] - 公司通知以公告送达，第一次公告刊登日为送达日期[191] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[194] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[200]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、诚实守信、主动性原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[4] - 通过多渠道、多方式开展工作[4] 调研与说明会要求 - 接受调研要求出具资料并签署承诺书[6] - 特定情形应召开投资者说明会[7] - 年报披露后及时召开业绩说明会[8] 职责与人员安排 - 主要职责含拟定制度、处理诉求等[9] - 董事会秘书负责工作[10] 合规与活动安排 - 不得违规披露等[10] - 重大活动董高配合并接受安排[11] 专业协助与人员要求 - 可聘请专业机构协助[12] - 投关人员需具备多方面能力素质[12] 培训与档案管理 - 对相关人员进行知识技能培训[12] - 建立投关管理档案，保存不少于3年[12] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释、修订，审议通过后生效[14]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名及以上董事实行累积投票制[3] - 股东选举董事表决票数=所持股份数×应选董事人数[7] - 独立董事和非独立董事分开投票计表决权[9][10] 等额选举情况 - 候选人获超半数有效表决股份当选[12] - 当选人数不足应选，达规定条件下次股东会补选[12] - 当选人数不足应选且未达规定条件，原任董事两月内重开股东会补选[12] 差额选举情况 - 候选人获超半数有效表决股份且人数符合要求当选[13] - 超半数选票候选人多于应选，按得票数排序当选[14] - 每位当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[15] 生效时间 - 本细则经股东会审议通过生效实施[18]

公司章程修订 - 2025年6月13日审议通过修订《公司章程》并取消监事会[1] - 修订后不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订后法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任需30日内确定新法定代表人[2] - 修订后财务资助他人取得股份累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 修订后增加注册资本方式有向不特定对象发行股份等5种[4] 股份与股东权益 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[5] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[6] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[13] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14][15] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情况需召开临时股东会[16][17] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求等可召开临时股东会[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名[46] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[51] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[51] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[61] - 现金分配条件为当年净利润为正数等[63] - 发放股票股利需在保证足额现金分红及股本规模合理前提下，由董事会审议通过后提交股东会决定[63] - 利润分配方案需经董事会审议通过，董事会审议需全体董事过半数及过半数独立董事表决同意[64] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[67] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[68] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[69]

制度修订 - 公司对27项治理制度进行梳理与修订，26项修订，1项制定[1][2][3] - 《福建海通发展股份有限公司舆情管理制度》为新制定[3] 审批安排 - 1 - 10项制度需2025年第三次临时股东大会审议通过生效[3] - 10项制度审批机构为股东大会，17项为董事会[1][2][3] 会议情况 - 2025年6月13日召开董事会和监事会会议通过相关议案[1]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月30日14点30分在福建福州台江区长汀街23号升龙环球大厦42层召开[3] - 网络投票起止时间为2025年6月30日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] - 股权登记日为2025年6月23日，A股代码603162，简称海通发展[15] - 会议登记时间为2025年6月24日9:00至11:30、14:30至17:00，地点在公司证券投资部[17][18] 审议议案 - 审议修订《公司章程》并取消监事会、制定和修订相关制度等议案[8] - 特别决议议案为《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》[10] - 公司有多项制度修订议案，如对外担保、对外投资等[28]

会议信息 - 公司于2025年6月11日发出召开第四届监事会第十九次会议通知[2] - 会议于2025年6月13日在公司会议室召开，3名监事全部出席[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会的议案，表决全票同意，尚需股东大会审议[3][4] - 修订后公司不设监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 监事会相关制度相应废止，详情见上交所公告[5]

会议安排 - 公司于2025年6月11日发第四届董事会二十五次会议通知，13日召开[2] - 董事会提请6月30日召开2025年第三次临时股东大会[18][19] 议案表决 - 《修订<公司章程>并取消监事会议案》7票同意待股东大会审议[4][5] - 《制定、修订相关制度议案》各子议案7票同意，部分待股东大会审议[8][17]

激励计划首次授予情况 - 限制性股票首次授予登记日为2025年6月11日，登记数量为879.50万股 [1] - 首次授予日为2025年5月20日，原计划授予108名激励对象913.00万股，授予价格为4.11元/股，后因1名激励对象放弃，实际授予107人879.50万股 [1][2] - 董事及高管获授20.00万股（占首次授予总量的2.27%），其他105名激励对象获授859.50万股（占97.73%） [2] 激励计划结构安排 - 限制性股票有效期最长不超过66个月，自首次授予登记完成之日起计算 [3] - 限售期分为12个月、24个月、36个月、48个月四期，每期满后解除限售比例为25% [3][4] - 未满足解除限售条件的股票将由公司回购注销 [4] 资金与股权变动 - 107名激励对象缴纳股份认购款合计36,147,450.00元，验资机构为致同会计师事务所 [5] - 授予后公司总股本由916,401,188股增至925,196,188股，控股股东曾而斌持股比例由58.66%降至58.11%，控制权未变化 [5] - 有限售条件股份增加8,795,000股至652,067,492股，无限售条件股份维持273,128,696股不变 [6][7] 财务影响与资金用途 - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [7] - 股份支付费用按授予日公允价值分期摊销，具体影响需根据实际解除限售情况调整 [8] - 公司预计激励计划对业绩的正向作用将显著抵消费用增加的影响 [8]

激励计划授予情况 - 2025年5月20日为首次授予日，原计划向108人授予913.00万股，实际向107人授予879.50万股[2][3][4] - 董事刘国勇和乐君杰各获授10.00万股，董事和高管小计获授20.00万股[5] - 其他激励对象（105人）获授859.50万股[5] 激励计划时间安排 - 限制性股票有效期最长不超过66个月[7][8] - 限售期分别为12、24、36、48个月，各解除限售期比例均为25%[9][10] 资金与股份变化 - 截至2025年5月23日，收到107名激励对象股份认购款36,147,450.00元[12] - 2025年6月11日完成879.50万股限制性股票登记[13] - 授予后公司股份总数增至925,196,188股，有限售条件股份增至652,067,492股[14][16] 费用摊销情况 - 需摊销总费用为3808.24万元[19] - 2025 - 2029年分别需摊销1215.67、1399.94、739.64、360.86、92.13万元[19] 对业绩影响 - 不考虑激励作用，费用摊销影响各年净利润[20] - 考虑正向作用，公司业绩提升将高于费用增加[20]