募集资金基本情况 - 公司原注册资本为人民币120,000,000元，股份总数为120,000,000股 [2] - 公司首次公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价格93.50元，共募集资金人民币3,740,000,000元 [2] - 扣除不含税发行费用及印花税213,058,182.36元后，实际募集资金净额为3,526,941,817.64元 [2][3] - 募集资金到位情况已由立信会计师事务所审验并出具验资报告 [3] 募集资金管理 - 公司开设了募集资金专项账户，实行专户管理 [3] - 公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议 [3] 募集资金投向承诺 - 根据招股说明书披露，募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于特定项目 [3] - 项目投资总额为306,521.32万元，计划使用募集资金金额为300,436.57万元 [3] - 如实际募集资金净额少于拟投入额，公司将调整具体投资项目及优先顺序，不足部分由自筹资金解决 [3]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，确保资金安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金专指通过发行股权类证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，需专款专用且原则上用于主营业务 [2] - 募集资金使用需符合国家产业政策，增强公司竞争力和创新能力，履行社会责任 [3] 募集资金存储管理 - 募集资金到位后需及时验资并存放于董事会批准的专项账户，不得与非募集资金混用 [8][9][10] - 公司可选择多家银行开设专户，超募资金也需纳入专户管理，且需与保荐人、银行签订三方监管协议 [11][12] - 三方监管协议需约定资金集中存放、账户信息、支取超20%时需通知保荐人等条款 [12] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需合法合规、追求效益，由总经理负责归口管理，财务部门负责日常操作 [13][14] - 不得擅自改变募集资金用途，需按招股说明书披露的用途使用 [15] - 募投项目若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性 [16][17] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，仅限投资安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月 [22][23] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露建设方案、回报率等信息 [26] - 单个项目节余资金低于100万或5%可免程序，超10%需股东大会审议 [27] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议并披露原因、新项目可行性分析及保荐人意见 [28][33] - 公司需每半年核查募投进展并编制专项报告，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [40][41] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论 [42]

公司基本情况 - 公司全称为黑龙江天有为电子股份有限公司，英文名称为Heilongjiang Tianyouwei Electronics Co.,Ltd. [4] - 注册地址为黑龙江省绥化市绥化经济技术开发区昆山路9号 [5] - 注册资本为人民币16,000万元 [6] - 公司于2025年4月24日在上海证券交易所上市，首次公开发行4,000万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层 [8][41][106][147] - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事 [107] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事 [147] - 董事长为公司法定代表人 [8] 经营范围 - 主营业务为汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发等 [14] - 业务范围还包括电子元器件制造、仪器仪表制造、模具制造等 [14] - 涉及技术服务、技术开发、技术转让等科技服务业务 [14] - 包含租赁服务、进出口贸易等配套业务 [14] 股份结构与管理 - 公司股份总数为16,000万股，均为普通股 [20] - 股票面值为人民币1元 [17] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [28] - 董事、监事及高管持股转让受限制 [29][30] 重大事项决策机制 - 股东大会是公司最高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会 [41][44] - 重大事项需经股东大会特别决议通过，包括修改章程、增减注册资本等 [80] - 关联交易需遵守回避表决规则 [83] - 对外担保、重大资产交易等事项有严格审批程序 [42][43] 财务与利润分配 - 公司按国家规定制定财务会计制度 [154] - 年度报告需在会计年度结束后四个月内报送 [155] - 利润分配方案由董事会拟定，股东大会审议通过 [79]

外汇套期保值业务概述 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，资金总额不超过20亿元或等值外币，额度可循环使用，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [1] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、利率互换等衍生品业务，交易币种为美元、韩元、欧元等主要结算货币 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金，单笔交易无需再审议，超出额度需履行必要审议程序 [2] 业务必要性及审议程序 - 公司实际出口业务采用美元、韩元、欧元等外币结算，汇率波动可能影响经营业绩，开展外汇套期保值旨在防范汇率风险并提高外汇资金使用效率 [1] - 该事项已通过第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议，尚需提交股东大会审议 [3] 业务管理及风险控制 - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，明确操作原则、审批权限、风险处理程序等，控制交易风险 [4] - 公司将审慎审查金融机构合约条款，严格执行风险管理制度，财务部将持续跟踪市场价格变动并及时评估风险敞口 [4][5] 对公司影响及会计处理 - 外汇套期保值业务有助于防范汇率波动对公司利润和股东权益的不利影响，增强财务稳健性 [5] - 公司将根据《企业会计准则》相关规定对外汇套期保值业务进行核算和披露 [5][6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司开展外汇套期保值业务符合经营需要，有利于规避外汇市场风险并提高资金使用效率，对该事项无异议 [6]

募集资金基本情况 - 公司获准公开发行A股4,000万股，发行价格为93.50元/股，募集资金总额未直接披露但净额为35.27亿元，其中超募资金5.23亿元 [1] - 募集资金已全部到位，立信会计师事务所出具验资报告确认 [1] - 公司对募集资金进行专户存储，并签订三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金拟投入四个项目：汽车电子智能工厂建设、智能座舱生产基地建设、哈尔滨全球汽车电子研发中心建设、韩国汽车电子工厂建设，总投资额36.81亿元，调整后拟投入募集资金35.27亿元 [2] - 哈尔滨研发中心项目由原计划投资3.56亿元变更为7.75亿元，追加超募资金4.19亿元 [2] 资金置换原因 - 人员薪酬支付需通过基本账户，与募集资金专户分账支付冲突 [4] - 社保、税费缴纳需通过自有资金账户统一托收，操作便利性要求 [4] - 差旅费等小额开支从专户支付效率低，影响运营成本 [5] - 银行承兑汇票支付可加快票据周转，降低财务成本 [5] - 境外采购需外汇支付，受专户功能限制 [5] 资金置换操作流程 - 付款申请需经公司审批流程，由财务部以自有资金或票据先行支付 [6] - 按月建立支付明细台账，汇总未置换款项 [6] - 财务部提出置换申请，经审批后从专户等额划转至自有账户 [6] - 保荐机构可现场核查或书面问询监督执行情况 [6] 对公司经营影响 - 优化支付方式提高资金效率，降低财务成本，不影响募投项目正常实施 [7] - 不涉及募集资金投向变更或股东利益损害 [7] 审议程序与意见 - 董事会、监事会审议通过议案，无需提交股东大会 [7] - 监事会认为决策程序合规，符合股东利益 [7] - 保荐机构核查无异议，认为符合监管要求 [8]

拟聘任会计师事务所的基本情况 - 立信会计师事务所由潘序伦博士于1927年在上海创建，2010年改制为特殊普通合伙制，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生 [1] - 立信是国际会计网络BDO的成员所，具有H股审计资格，并向美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名 [1] - 2024年立信业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [2] - 立信同行业上市公司审计客户26家 [2] - 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元 [2] 立信的执业风险情况 - 近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况包括金亚科技和保千里案件 [2] - 在金亚科技案件中，立信对投资者损失承担连带责任，职业保险足以覆盖赔偿金额 [2] - 在保千里案件中，立信对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任，账户资金和职业责任保险足以支付执行款项 [2][3] - 立信近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名 [4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人王娜2009年执业，2005年开始从事上市公司审计，2013年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务 [4] - 签字注册会计师孙启凯2024年执业，2014年开始从事上市公司审计，2024年加入立信，2025年开始为公司提供审计服务 [4] - 质量控制复核人张家辉2013年执业，2010年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务 [4] - 项目团队成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或行政处罚等情况 [4] 审计费用及续聘程序 - 2024年度财务报告审计费用为90万元，内控审计费用为10万元 [5] - 公司董事会审计委员会认为立信能够满足审计服务要求，同意续聘 [5] - 公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘议案 [5] - 续聘事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效 [6]

募集资金基本情况 - 公司获准公开发行A股4000万股，发行价93.50元/股，募集资金总额37.4亿元，扣除发行费用后净额35.27亿元，其中超募资金5.23亿元 [2] - 募集资金已全部到位并由立信会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司对募集资金进行专户存储，并签订三方监管协议 [3] 募集资金投资项目调整 - 原计划投入募集资金30.04亿元，调整后拟投入35.27亿元，涉及4个项目：汽车电子智能工厂、智能座舱生产基地、哈尔滨全球汽车电子研发中心、韩国汽车电子工厂 [4] - 哈尔滨全球汽车电子研发中心项目由原计划3.56亿元变更为7.75亿元，追加超募资金4.19亿元 [4][5] - 韩国汽车电子工厂项目使用剩余超募资金1.03亿元 [5] 项目变更原因及细节 - 哈尔滨研发中心项目地点从绥化市变更为哈尔滨市，旨在整合研发资源、吸引技术人才、加强与高校协作 [5] - 韩国工厂项目总投资1.97亿元，其中建设投资1.77亿元、铺底流动资金1933万元，由超募资金和自有资金共同投入 [6] 新增韩国项目的战略意义 - 公司2017年进入韩国市场为现代汽车配套仪表，2018年与韩国现代起亚签订全球项目合同 [7] - 韩国设厂可降低运输成本、辐射东南亚市场，符合车企要求供应商海外设厂趋势 [7] - 韩国经济稳定，2024年进出口额分别为6388亿和6320亿美元，具备高端制造业与技术优势 [8] 公司技术及政策支持 - 公司拥有134项境内专利（52项发明专利）、1项国际专利及18项软件著作权，技术团队经验丰富 [9] - 国家政策支持汽车产业出海，包括《新能源汽车产业发展规划》《关于推动外贸稳规模优结构的意见》等 [8] 项目经济效益 - 韩国项目预计税后内部收益率21.28%，显著高于资金成本 [10] - 公司将严格监管募集资金使用，单独建账核算并与银行签署四方监管协议 [10] 审批程序进展 - 韩国项目已取得黑龙江省商务厅境外投资证书，其他审批程序正在办理中 [11] - 调整方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准 [12]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行A股4,000万股，发行价格为93.50元/股，募集资金总额37.40亿元，扣除发行费用（不含税）2.13亿元后，募集资金净额为35.27亿元，其中超募资金为5.23亿元 [2] - 募集资金已全部到位，立信会计师事务所出具了验资报告 [2] - 公司对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐机构签订三方监管协议 [3] 募集资金投资项目情况 - 募集资金扣除发行费用后拟用于四个项目：汽车电子智能工厂建设、智能座舱生产基地建设、哈尔滨全球汽车电子研发中心建设、韩国汽车电子工厂建设 [3] - 原计划投入募集资金36.81亿元，调整后拟投入35.27亿元 [3] - 哈尔滨全球汽车电子研发中心建设项目由原项目变更而来，计划追加投资4.19亿元，总投资增至7.75亿元 [3] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年5月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目2.85亿元，拟全部用募集资金置换 [4] - 公司已用自筹资金预先支付发行费用891.51万元（不含税），拟全部用募集资金置换 [4] 董事会及监事会审议情况 - 公司董事会审议通过使用募集资金置换预先投入的自筹资金，无需提交股东大会 [5] - 监事会审议通过该议案，认为决策程序合规，不影响募投项目实施 [6] 专项意见说明 - 立信会计师事务所出具专项审核报告，认为公司编制的专项说明符合相关规定 [6] - 保荐机构认为公司已履行必要程序，募集资金置换行为合规，无异议 [7]

募集资金置换情况 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金285,045,26572元及已支付发行费用的自筹资金8,915,09435元，共计293,960,36007元 [1] - 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求 [1] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为9350元/股，募集资金总额374,000万元 [1] - 扣除发行费用后，募集资金净额为3,526,941,81764元，其中超募资金为352,69418万元 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金将用于汽车电子智能工厂建设项目、智能座舱生产基地建设项目、哈尔滨全球汽车电子研发中心建设项目、信息化系统建设项目及韩国汽车电子工厂建设项目 [2] - 原拟投入募集资金总额368,13471万元，调整后拟投入募集资金总额352,69418万元 [3] - 哈尔滨全球汽车电子研发中心建设项目由原项目变更而来，计划使用超募资金追加投资41,94825万元，追加后总投资金额为77,50000万元 [3] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年5月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为28,50453万元，拟置换募集资金金额为28,50453万元 [3][4] - 公司已用自筹资金预先支付发行费用89151万元（不含增值税），拟置换募集资金金额为89151万元 [5] 董事会审议程序及监管合规 - 公司董事会及监事会审议通过募集资金置换议案，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求 [6] - 立信会计师事务所出具专项审核报告，认为公司募集资金置换事项符合相关规定 [8] - 保荐机构核查后对公司募集资金置换事项无异议 [8][9]

公司开展外汇套期保值业务的背景和目的 - 公司及子公司在开展境外业务时需要通过外币进行结算，且出口业务占比较大，为规避外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，拟与具有资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务 [1] 公司开展外汇套期保值业务的基本情况 业务规模及投入资金来源 - 拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，资金总额不超过20亿元或等值外币，任一时点交易金额均不超过20亿元或等值外币 [1] - 有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，如单笔交易存续期超过有效期则自动顺延 [1] - 资金可循环使用，不涉及募集资金 [1] 主要涉及币种及业务品种 - 外汇套期保值业务仅限于与公司生产经营主要结算货币相同的币种，包括美元、韩元、欧元等 [1] - 业务品种包括远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或其组合 [1] 开展外汇套期保值业务期限及授权 - 董事会授权董事长或其授权人负责外汇套期保值业务的运作和管理，并签署相关协议及文件 [2] - 授权期限与业务规模有效期一致，如单笔交易存续期超过授权期限则自动顺延 [2] 外汇套期保值业务交易对手 - 交易对手为经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构，不涉及关联方 [2] 公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析 - 开展外汇套期保值业务是为了降低或规避汇率波动风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性 [2] - 公司已制定《外汇套期保值管理业务》，完善了相关审批流程和会计核算原则，风险控制措施切实可行，具有可行性 [2] 公司开展外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施 交易风险分析 - 外汇套期保值合约方向不一致或汇率波动与合约偏差较大时，将造成汇兑损失 [2] - 内控制度不完善可能导致损失，套期保值盈利无法对冲实际汇兑损失时也将造成公司损失 [3] - 实际回款情况与预期不一致可能导致现金流与外汇套期保值合同约定的期限或数额无法匹配，从而造成损失 [3] 公司采取的风险控制措施 - 以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的，不进行投机性和单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易 [3] - 明确了交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等，控制交易风险 [4] - 严格执行与金融机构签订的合约条款和风险管理制度，防范法律风险 [4] - 及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，发现异常及时上报并执行应急措施 [4] 交易相关会计处理 - 公司将根据《企业会计准则》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露 [4] 公司开展外汇套期保值业务的可行性分析结论 - 公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，不以投机为目的，具有充分的必要性 [4] - 公司具备相应的内控制度及相关审批流程，能够在一定程度上规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性 [4][5]