内幕信息定义 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[8] - 公司内幕信息包括经营方针变化、重大投资等多方面[7] - 协议中“内幕信息”指涉及公司经营等未公开信息[47] 管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 董事会办公室是信息披露和内幕信息收集专门职能部门[4] 知情人范围 - 内幕信息知情人范围包括公司董高、大股东等相关人员[9] 登记备案 - 内幕信息知情人应自获悉信息起填档案，5个工作日内交董事会办公室备案[13] - 公司内幕信息登记备案有明确流程和要求[15] - 知情人档案需分阶段送达公司，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[18] - 公司发生重大资产重组等8种事项，应向上海证券交易所报送档案[18][19] - 公司进行重大事项需填档案并制作重大事项进程备忘录[19] - 公司需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录，信息变化及时补充报送[19] 保存与保密 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年，监管机构可调取查阅[20] - 知情人在信息公开披露前负有保密责任，不得泄露或利用信息交易[23] - 公司董事等应将知情人控制在最小范围，重大信息文件专人保管[23] - 内幕信息流转需经提供资料、审查上报、按要求披露等程序[26] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司将视情节给予处分、处罚并追究法律责任[28] - 发现知情人违规，公司核实处理并在2个工作日内报送监管机构[29] - 内幕交易行为给投资者造成损失需依法承担赔偿责任[43] - 知情人违法从事内幕交易有相应罚款规定[43] - 乙方对公司未公开内幕信息负有保密义务，违规应承担法律责任[48][50]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 存在特定情况可暂缓或豁免披露[4][5] 审批与登记 - 确定事项需组织知情人签保密承诺书[7] - 申请需填审批表经董事长审批归档[7] - 董秘负责业务登记[8][9] 披露要求 - 申请未通过或特定情形应及时披露[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10]

担保审批 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经董事会审议后提交股东会批准[6] 总额限制审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经审批提交股东会批准[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经审批提交股东会批准[6] 特殊情况审批 - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交股东会批准[6] 关联担保要求 - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[6] 后续事项处理 - 公司提供担保的债务到期后，被担保人未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形应及时披露[14] - 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的对外担保重新履行审批和信息披露义务[14]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独董、非独董选举分开，投票权按对应应选人数计算[6] 投票有效性 - 所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多或所投人数超则无效[7] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选但符合规定，下次股东会填补缺额[9] - 当选人数不足要求，进行多轮选举，三轮未达要求两月内再开股东会[10] 细则生效与解释 - 实施细则经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[12][13]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[2] 资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 不得将资金提供给关联方使用[7] 监管措施 - 董事长为防关联方非经营性资金占用第一责任人[11] - 多部门定期检查与关联方非经营性资金往来[11] - 年报需审计资金占用和对外担保情况[11] 关联交易 - 与关联方交易须签合同，履行决策和披露义务[11] 问题处理 - 发现关联方占用资金5个工作日内开董事会审议解决方案[12] - 关联方占用资金原则上现金清偿[13] - 董事和高管违规批准占用资金将受处分追责[15]

内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告工作，每年结束后提交内部审计工作报告[7] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[8] - 内部审计部门在会计年度结束前三个月提交下一年度内部审计工作计划[8] 审计报告与资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不低于十年[11] - 审计终结后10日内提出审计报告初稿，被审计单位5日内反馈意见[13] 申诉与责任追究 - 被审计单位对审计意见有异议可在5日内向内部审计部门负责人书面申诉[14] - 上市公司将内控情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[21] 独立性与工作范围 - 内部审计部门应保持独立性，审计人员不得有关联关系[5] - 内部审计部门以业务环节为基础，涵盖财务报告和信息披露相关环节[9] 其他规定 - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 内审部门在重要事项发生后及时审计[16][17][18] - 董事会据内审报告对内控有效性出评估意见[16] - 董事会据内审评价报告出具年度自评报告[20] - 内部审计部门定期或不定期开展人员培训和考核[23] - 违规行为责令纠正并追究责任，构成犯罪移交司法[23] - 董事会可修改本制度，制度按法规和章程执行并自审议通过生效[26][28]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等情形，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 临时股东会流程 - 董事会收到提议后十日内需反馈是否同意召开，同意则五日内发通知[12] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[15] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知并提交审议[18] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会提前十五日通知[22] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] 主持规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持，若无法推举，由出席会议股东推举一名股东主持，若股东无法主持，由持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持[35] - 审计委员会自行召集股东会，由召集人主持，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[35] - 股东自行召集股东会，由召集人或其推举代表主持[36] 决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[52] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[39] - 每位董事候选人除累积投票制选举董事外应以单项提案提出[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[20] - 公司应在股东会通知中明确网络或其他方式表决时间及程序[22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[30] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 公司与董事等以外的人订立管理合同，非经股东会特别决议批准不得进行[47] - 股东会选举两名以上董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[50] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议[53] - 本规则所称“以上”“以内”包含本数，“过”“超过”等不含本数[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[12][13] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[13][18] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计等[16] - 可向董事会提议召开临时股东会[16] - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 连续两次未出席董事会且不委托代为出席，董事会30日内提议解除职务[22] 会议相关 - 公司应不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前3日提供[24] - 会议资料保存至少10年[24] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[32]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，解除现任监事会相关职务，废止监事会议事规则[1] - 拟对《公司章程》部分条款进行修订，尚需股东大会审议，以市场监管部门备案内容为准[2] - 拟修订《股东会议事规则》等26项制度，制定《股东会网络投票实施细则》等5项制度[4][5] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为16,237,061股，面额股每股金额为1元[9] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[10] 股东权益与责任 - 持有公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[11] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等起诉[13] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 需审议单次交易金额在3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[18] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事[36] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[36] - 股东大会和股东会应设置会场以现场会议形式召开，还提供网络投票方式为股东提供便利[20] 董事相关规定 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事，1名职工代表董事[33] - 董事辞职应提交书面报告，公司两日内披露情况，致董事会低于法定最低人数时原董事履职至新董事就任[32] - 董事执行职务给公司造成损失应担责，给他人造成损害公司担责，董事故意或重大过失也担责[32] 关联交易与投资 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[35] - 其他交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一的，应提交董事会审议[35] - 公司对外投资达到规定标准的，应经董事会审议通过，需股东会批准的，董事会审议后报股东会[34] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[48] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[48] - 公司因相关原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[49]

市场扩张和并购 - 公司拟与三锋集团共同投资1000万元设立福建天有为[4] - 公司出资700万元占比70%，三锋集团出资300万元占比30%[9] 其他情况 - 投资在总经理权限内，不涉关联交易和重大资产重组[5][8] - 投资用自有资金，变更合并报表范围，子公司有不确定因素[14][15]