合资公司设立 - 天有为与三锋集团在福建省福清市设立合资公司福建天有为电子科技有限公司 天有为持股70% 三锋集团持股30% [1] - 合资公司旨在加快乘用车客户开拓 满足整车企业供货需求 提升产品市场占有率和竞争力 [1] - 通过发挥双方股东优势开拓新客户 提升公司发展空间和综合竞争力 [1] 三锋集团背景 - 三锋集团专注结构性长期价值投资及产业升级服务 长期关注工业新材料研发与应用、人工智能技术、供应链数字化与信息化以及现代汽车生活等投资领域 [2] - 业务覆盖玻璃工业、工业新材料、工业新技术和现代汽车生活四大领域 形成解决卡脖子技术短板问题的项目企业 [2] - 产品涵盖车载盖板玻璃、特种玻璃、胶黏剂、密封件、汽车膜材、新能源热管理系统及部件等 客户覆盖国内外各大主机厂及一级供应商 [2] 天有为战略布局 - 天有为是国产汽车仪表龙头企业 深耕行业二十余载 专利与技术实力积累深厚 [3] - 主要客户包括现代汽车集团、比亚迪、长安汽车、奇瑞集团、一汽奔腾、吉利集团等重点乘用车客户 [3] - 积极拓展国际业务 今年6月墨西哥工厂投产面向北美市场 8月底拟出资6500万欧元在摩洛哥设立全资子公司辐射欧洲市场 [3] 战略协同效应 - 双方业务高度契合 三锋集团在产业赋能升级和汽车生态圈建设方面的经验与天有为技术实力形成产业创新空间 [4] - 合作将赋能天有为顺应汽车产业国际化浪潮 凭借产业链优势和市场资源快速抢占市场份额 [4] - 是天有为充分挖掘战略股东科技协同潜力 推动中国汽车产业从产品出海走向生态出海的重要契机 [4]

公司基本信息 - 公司于2024年12月24日获中国证监会同意注册，2025年4月24日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币16000.00万元[9] - 公司经营范围包括汽车零部件制造、研发、销售等多项业务[16] - 公司股份总数为16000.00万股，均为普通股[23] 股权结构 - 公司发起人以截至2021年10月31日经审计账面净资产值折合成股本1623.7061万股[21] - 王文博认购股份9156939股，占比56.40%[21] - 吕冬芳认购股份5559132股，占比34.24%[21] - 黑龙江方缘企业管理合伙企业（有限合伙）认购股份487112股，占比3.00%[22] - 黑龙江天有为六号企业管理合伙企业（有限合伙）认购股份298008股，占比1.84%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事，1名职工代表董事[106] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[120] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[164] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[12] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[177] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[181][182]

董事会人员构成 - 高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[5] - 职工人数超300人，董事会成员中应有1名职工代表[5] - 公司董事会由五人组成，其中独立董事2人，职工董事1人[15] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[17] 董事管理规定 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] - 董事辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露情况[11] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事[25] - 多种情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集主持[26][28] - 董事会召开临时会议通知时限不得晚于会议召开前五日，紧急情况可口头通知[28] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发出书面变更通知[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，一名董事一次会议接受委托不超两名[32][35] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[35] 提案与决议规定 - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[39] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[40] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 有关联关系董事不得行使表决权，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[44] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[44] 其他规定 - 董事会会议记录应保存不少于十年[46] - 董事会可修改规则并报股东会批准[49] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[51]

投资决策与管理 - 制度规范公司及子公司权益性投资行为，重大资本性支出除外[2] - 股东会、董事会和总经理按章程权限和程序进行投资决策[4] - 投资管理部门负责编制并指导实施投资计划[6] 项目实施与资金安排 - 公司与子公司投资项目分别由对应部门或管理层实施[9] - 项目筹建小组负责制定计划、登记报批和筹措资金[10] - 投资项目资金由公司统筹，财务问题由财务管理部门解决[10] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[11] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让[12] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[15]

信息披露适用对象 - 信息披露适用于持股5%以上大股东等人员和机构[5] 信息披露要求 - 公司应及时、公平披露真实、准确、完整信息[7] - 未达披露标准但可能影响股价事件应比照披露[9] 信息披露渠道与时间 - 信息披露文件全文和摘要应在指定网站和报刊披露[9] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发信息时间不得先于指定媒体[10] - 公司和相关信息披露义务人非交易时段发布重大信息应在下一交易时段前披露公告[10] 信息报送 - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[10] 信息披露管理责任 - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立并实施，董事长为第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务等多项工作[15] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[16] 股东信息报送与告知 - 持股5%以上的股东及其一致行动人应报送公司关联人名单及关联关系说明[19] - 持有公司5%或以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化应告知公司董事会[20] - 持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结等情况应告知公司董事会[20] 定期报告披露时间与审计 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[27] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[27] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[27] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[27] - 中期报告财务会计报告在特定情形下应当审计[28] - 季度报告中的财务资料无须审计，另有规定除外[28] 定期报告报送 - 公司应在董事会审议通过定期报告后向上海证券交易所报送相关文件[28] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[31] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[40] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用披露规定[41] 暂缓披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[42] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免关联交易审议和披露[39] - 关联人按不高于贷款市场报价利率向公司提供资金且无需担保可免关联交易审议和披露[39] - 因参与公开招标等致关联交易可申请豁免关联交易审议和披露[39] - 日常关联交易定价为国家规定可申请豁免关联交易审议和披露[39] 信息披露指定部门与协调 - 董事会办公室为常规信息披露指定部门，董秘负责组织协调[44] 重大事项通报与公告 - 持股5%以上大股东等重大事项发生时需通报董事会秘书[45] - 重大事项披露须在事件发生二个交易日内公告[45] 日常经营沟通 - 各部门每个季度末与董事会办公室沟通日常经营情况[46] 信息披露责任承担 - 董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[50] - 董事长等对财务报告真实性等承担主要责任[50] 信息披露制度培训与实施 - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书负责组织[53] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[53] - 制度自董事会审议通过之日起实施[54]

股东会投票方式 - 公司股东会除现场投票外提供网络投票方式[2] - 上交所网络投票系统包括交易系统和互联网投票平台[3] 投票时间相关 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] - 上交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段[11] - 上交所互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] 投票规则 - 累积投票制下每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[14] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[16] 表决统计与结果查询 - 中小投资者利益重大事项表决，除特定股东外其他股东投票情况单独统计披露[19] - 股东会现场投票结束后第二天股东可查询有效投票结果[19]

信息申报 - 公司董事和高级管理人员特定时间2个交易日内申报个人及相关账户信息[5] 交易通知与披露 - 买卖前提前3个交易日书面通知董事会秘书[7] - 买卖后2个交易日内披露相关信息[8] 收益收回 - 董事和高管6个月内买卖股票，公司董事会收回所得收益并披露[8] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内等情形不得转让[10] - 触及退市风险警示至摘牌前不得减持[11] - 任职期间每年转让不超总数25%，不超1000股可全转[13] - 任期届满前离职，任期内及届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转[16] 减持规定 - 集中竞价减持提前15个交易日报告备案并公告，披露时间不超6个月[13] - 减持数量或时间过半当日报告并披露进展[13] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[19] - 季报等公告前5日内不得买卖[19] - 重大事件至披露期间不得买卖[19] 其他规定 - 锁定期间股份权益不受影响[21] - 持股变动达规定履行报告和披露义务[21] - 从事融资融券交易遵守规定并申报，不得开展本公司股票标的交易[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触法规依国家规定执行[23][24] - 制度解释权归公司董事会[25] - 制度由董事会制定修订，审议通过生效[26][27]

关联方定义 - 公司董事等应报送关联方名单[7] - 直接或间接持股5%以上自然人为关联自然人[9] - 持股5%以上法人为关联法人[8] 关联关系 - 关联关系包括股权、人事等关系[10] 关联交易 - 关联交易包括购买出售资产等[12] - 关联交易定价可参考独立第三方市场价格[14] - 关联交易遵循平等、自愿等原则[3] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避[17] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避[19] - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求[21] 审批权限 - 总经理可批准一定金额以下关联交易（除担保）[26] - 董事会可批准一定金额以上关联交易（除担保）[27] - 股东会批准特定金额以上交易及为关联方担保交易[29] 特殊规定 - 特定金额以上交易需评估或审计并提交股东会[30] - 向关联参股公司提供财务资助需多环节审议[31] - 为关联方提供担保需多环节审议及反担保[21] - 连续12个月内关联交易按累计计算[32] - 不得为董事等关联人提供财务资助（特定除外）[31] - 向关联方委托理财按发生额累计计算[31] 其他 - 制度中“以上”“以下”含本数[36]

需报告事项 - 控股子公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上且超300万元需报告[12] - 涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上等重大诉讼仲裁需报告[13] - 下属部门或公司重要会议重大决议需报告[7] - 公司及控股子公司重大交易事项需报告[8] - 公司及下属公司重大风险事项需报告[15] - 公司及控股子公司重大安全事故需报告[17] - 公司重大事件需报告[18] 报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，24小时内预报[23][27][38] - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为直接责任人[23] - 各部门、下属公司负责人及参股公司委派董事为信息报告第一责任人，指定联络人为直接责任人[15] - 报告人应第一时间报告并提供资料[27][28] - 书面报送含原因、协议、批文等内容[29] - 联络人收集资料经第一责任人审阅签字后送达证券部[29] - 报告人通过电话等通知证券部并送交资料[30][31] - 董秘有权了解信息，报告人应如实说明[31] - 联络人和第一责任人对报告信息承担连带责任[31] - 相关人员控制信息范围，防内幕信息泄漏[33] - 内部信息报告责任人指定联络人收集信息报证券部备案[34] - 高管督促分管部门或子公司收集信息[30] 责任追究 - 未履行报告义务致重大事项未上报或失实将追责[35] - 信息披露违规公司处分报告人并要求赔偿[31] - 不履行报告义务包括不报告、未及时报告等[36] 其他 - 制度“第一时间”指报告人获知信息24小时内[38] - 报告人通知方式包括电话、邮件等[38] - 制度未尽事宜依相关法律等执行[38] - 制度由董事会负责解释[40] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专项账户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，6个月内实施置换[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超一年，需对该项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需对募投项目重新论证[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] 监管协议 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，应自终止日起两周内签订新协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[7] 募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于100万或低于项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[19] - 节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[19] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[19] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等4种情形属改变募集资金用途，需董事会决议等并经股东会审议[21][22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途，董事会决议、保荐人发表意见即可[22] 事项审议与披露 - 以募集资金置换自筹资金等5种事项，需董事会审议、保荐人或独财发表意见后披露[22] - 改变募集资金用途和超募资金用于特定事项，需经股东会审议通过[22][23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放等情况审计[28] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度等经董事会审议、保荐人发表意见并及时披露[18] 调查与报告 - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交披露[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[30][31] 责任与制度 - 相关责任人违反制度致公司损失，应承担法律责任[33] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施适用本制度[35] - 制度中“以上”等包含本数，“低于”等不含本数[35] - 制度未尽事宜及抵触之处按相关法律等规定执行[35] - 制度由公司董事会负责修订和解释[36] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[37]