董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，会前10日书面通知董事[17] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，临时会议提前3日通知，紧急可口头[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会决议除特别决议外，须全体董事过半数通过[23] 会议档案管理 - 董事会会议记录含日期等内容，档案由秘书保存10年[28] 规则相关 - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 规则未尽事宜及抵触情况按规定执行，由董事会解释修订[31][32] - 规则经股东会审议通过生效，修改也需股东会审议[32]

报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告[7] - 公司应在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告[7] - 公司应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[7] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[7] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下应审计[7] - 季度报告财务资料一般无须审计[7] 报告内容及审议 - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[7] - 半年度报告应记载公司基本情况等多项内容[8] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[8] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] 重大事件关注 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%为重大事件[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持有股份或控制公司情况发生较大变化需关注[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[13] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[19] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券部承担公司信息披露工作[19] - 公司董事和董事会应确保公司信息披露内容真实、准确、完整[19] - 公司总部各部门及分公司、子公司负责人应督促本部门或公司执行信息披露事务管理和报告制度[19] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[20] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务方面重大事件及进展等信息[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布事宜[20] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[22] 报告编制与披露流程 - 总经理等负责定期报告编制组织，审计委员会审议后提交董事会[25] - 信息披露义务人知悉事项后向董事会秘书报告，证券部组织披露[25] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[28] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[28] - 董事会秘书两个交易日内审核暂缓或豁免披露申请[30] 信息保密 - 董事长、总经理为公司信息保密第一责任人[32] - 公司与中介机构合作应签订保密协议[33] 档案管理 - 证券部负责信息披露档案管理，保存期限不少于10年[35] - 董事等查阅或借阅文件应到证券部办理手续[35] 违规处理 - 公司董事违反制度将视情节给予批评、警告或撤换[37] - 部门或下属公司信息披露违规将视情节给予批评、警告、降职处分[37] - 信息披露涉嫌违法按国家及监管部门规定处理[37] - 顾问等擅自披露未公开信息公司将追究法律责任[37] - 公司信息披露违规董事会应检查制度并处分责任人[37] - 对违规人员责任追究情况应报告证券监管部门[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[39] - 制度与法规抵触时以法规为准[39] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[39] - 制度经董事会审议批准后生效[39]

宁波富佳实业股份有限公司 第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的 审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。 第五条 股东会、董事会、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的对 外投资作出决策。 对外投资决策制度 第一章 总 则 第一条 为加强对宁波富佳实业股份有限公司（以下称"公司"）对外投资 活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提 高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《宁波富佳实业股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，对外进行投资 兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买 股票或债券等投资活动。 按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能 够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基 金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[18] 管理原则与沟通 - 管理原则包括合规、平等、主动和诚实守信[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 工作方式与职责 - 通过官网、股东会等多渠道开展管理工作[5] - 董事会秘书为负责人，证券部开展工作[13] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[14] 注意事项 - 活动中以已公开信息交流，避免信息泄露[7] - 相关人员不得透露未公开信息等八种情形[14] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 决议通过 - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 董事选举 - 股东会选举两名以上非职工代表董事表决时实行累积投票制，当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票[19] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[19] 表决结果 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[21] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[22] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[23] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[23]

公司基本信息 - 2021年10月28日公司经核准首次发行4100万股，11月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为56140万元人民币，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为56140万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 2018年12月整体变更设立时，宁波富佳控股有限公司持股51.61%，王跃旦持股34.41%，俞世国持股9.56%，宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业持股3.54%，宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业持股0.88%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年至少召开1次，于上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 股东会审议关联交易金额需超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产需超最近一期经审计总资产30%[38] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[95][96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[109] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[116]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[5] 登记与保存 - 暂缓、豁免披露信息由董秘登记入档，董事长签字确认，保存不少于十年[6] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[9]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[3] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[4] - 公司向两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[4] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[5] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[6] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[5][6] 担保管理 - 公司财务部负责担保事项登记与注销，指定专人保存管理担保合同并逐笔登记[13] - 董事会审议对外担保需关注被担保方多方面情况，必要时可聘请外部机构评估风险[13] - 董事审议对控股、参股公司担保议案，应关注股东是否同比例担保及担保合规性等[15] - 指定责任人应管理担保合同，定期与银行核对，发现异常合同及时报告[15] - 被担保人经营恶化或发生重大事项，指定责任人应及时报告董事会[15] 担保债务处理 - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人履约，未履约则采取补救和追偿措施[16] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[17] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保情况，包括董事会或股东会决议及担保总额[19] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施，追究相关人员责任[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起生效[24]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，每一股有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 细则适用于两名以上非职工代表董事（含独立董事）选举[3] - 股东表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数[4] 投票限制与选举方式 - 股东可集中或分散投票，累计投出权数不得超总表决权数，候选人数不超应选人数[6] - 独立董事和非独立董事应分开投票，投票权分别按对应应选人数计算[6] 选举结果处理 - 差额选举时，若两名以上候选人票数相同且部分当选，应择期重开股东会[8] - 等额选举时，当选董事最低票数应超出席股东会股东所持股份总数二分之一[8] - 当选董事不足但可履职董事达法定要求时，缺额下次股东会选举[8] - 当选董事不足致可履职董事低于规定人数时，原任董事20日内重推候选人[8] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9]

薪酬制度 - 建立激励约束机制确定董高薪酬[2] - 董事会审高管薪酬，股东会审董事薪酬[5] - 薪酬与考核委员会初定方案[6] 人员薪酬 - 独董领固定津贴，非独董按岗领薪[8] - 高管薪酬含固定工资和年终奖[8] 薪酬调整 - 岗位变动按月算当年薪酬[8] - 特定情形可降薪或不发绩效奖金[8][9] - 审批后设专项奖惩作补充[11]